贵州长征天成控股股份有限公司 关于公司股票触及其他风险警示 相关事项的进展公告

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022-154

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已触及其他风险警示，详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决，公司2021年度内部控制继续被出具否定意见审计报告等情形，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。现将相关事项的进展情况公告如下：

　　一、关于股东非经营性资金占用及违规担保

　　1、概述

　　公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

　　2、解决措施及进展情况

　　公司持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。股东银河集团承诺将积极通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。目前公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题，截至目前，尚无实质性举措。

　　（1）关于资金占用

　　2021年12月10日，公司与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河集团三方签订《债权债务抵偿协议》，以本公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿本公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元。债权债务冲抵完成后，银河集团对公司的非经营性资金占用形成的公司对银河集团的部分债权48,807,396.46元消灭。

　　该债权债务重组事项尚需提交公司股东大会审议，具体详见公司于2021年12月11日披露的《关于签署<债权债务抵偿协议>暨债务重组的公告》(公告编号：临2021—135)。

　　截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元。

　　（2）关于违规担保

　　截止本公告披露日，剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为7,925万元。

　　公司将持续督促银河集团采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　二、关于内部控制被出具否定意见审计报告

　　1、概述

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为在内部控制审计过程中，发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　（1）天成控股2021年由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，天成控股借用其他单位账户进行资金收付，2021年全年账户借方发生额101,793,267.67元，贷方发生额102,063,160.74元，上述事项构成重大内控缺陷。

　　（2）天成控股的总经理（代理董事长）、董秘、财务总监由一人暂代，公司下设内控审计部门仅有一人兼管审计部，公司治理结构存在内控缺陷。

　　2、解决措施及进展情况

　　（1）因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过债务重组、债务和解、处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续通过债务重组、债务和解、处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；另外，持续督促控股股东解决资金占用及违规担保问题，进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。

　　（2）2022年10月初，公司已完成审计室人员的补充，审计室配置4名审计人员，审计室已正常开展工作。2022年9月29日，公司董事会审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，公司聘请了董事会秘书，总经理不再代为履行董事会秘书职责。公司董事会将持续督促公司优化治理结构并适时充实管理团队，规范高管任职，进一步保障公司治理机制的有效运行。

　　公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题，截至目前，公司正在全面加强内部控制，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　三、其他说明及相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600112                                                 证券简称：ST天成

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（1）公司因存在被原大股东银河天成集团有限公司非经营性占用资金以及违规担保的情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施其他风险警示。

　　公司发现相关违规事项后，已于第一时间向股东银河天成集团有限公司发函核实并督促其采取有效措施尽快解决占用资金以消除对公司的影响。银河天成集团有限公司承诺通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。公司密切关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）截至本报告发布日，公司及控股子公司涉及往年未结及本年度新增诉讼、仲裁案件共119起，涉诉金额合计132,610.23万元，其中尚未结案的案件共73起，涉诉金额合计114,491.80万元。部分诉讼案件执行后将对上市公司损益产生负面影响。

　　由于部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　除上述诉讼事项外，公司另涉及771起证券虚假陈述责任纠纷案件，涉诉金额合计人民币12,095.07万元，其中尚未完结的案件共613起，涉诉金额合计10,684.39万元。

　　上述诉讼事项对公司生产经营管理造成重大影响。公司后续将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。公司将持续关注相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）因诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产被查封，截止本报告发布日，公司被查封、冻结的资产账面价值合计为89,680.08万元，占公司最近一期经审计总资产的64.87%。

　　公司资产被查封、冻结事项，对公司日常生产经营造成较大的影响。公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况。公司正在积极与相关各方协商，通过债务重组、和解等方式努力达成债务和解方案，尚不排除后续新增资产被查封冻结的情形。公司将合理安排和使用资金，并拟通过处置非经营性资产、合法贷款等方式全力筹措资金，保证日常生产经营活动的开展。后续公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（4）公司2020年年度报告被出具无法表示意见的审计报告，且公司2020年末经审计的净资产为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票在2020年度报告披露后被上海证券交易所实施“退市风险警示”处理。

　　公司2021年度财务会计报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2022】004368号）。截至2021年12月31日，公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润为18,073.32万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-12,948.42万元；2021年度实现营业收入11,795.52万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入10,265.28万元；2021年期末净资产为13,325.40万元。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》并逐项排查，公司股票被实施退市风险警示的情形已经消除，且不触及其他退市风险警示的情形。为此，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，并向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请，上海证券交易所于2022年9月9日同意公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，公司股票已于2022年9月14日撤销退市风险警示。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司董事会

　　2022年10月28日