北京石头世纪科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-074

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2022年10月18日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项；在编制过程中，没有发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次增加北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）和惠州石头智造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）作为募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意上述事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、北京石头启迪科技有限公司和Roborock (HK) Limited增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，保障募投项目的顺利实施，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意上述事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688169                         证券简称：石头科技

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：昌敬        主管会计工作负责人：全刚        会计机构负责人：王璇

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：昌敬        主管会计工作负责人：全刚        会计机构负责人：王璇

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：昌敬        主管会计工作负责人：全刚        会计机构负责人：王璇

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688169         证券简称：石头科技      公告编号：2022-075

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于增加募集资金投资项目实施主体

　　及实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）和惠州石头智造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本公告披露日，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

　　2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；同意缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；同意使用超募资金61,105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2,299.72万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经2021年年度股东大会审议通过。

　　4、2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。

　　5、2022年8月29日、2022年9月19日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资金承诺投资总额人民币102,200.63万元，调整为人民币221,284.08万元。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。

　　6、2022年9月16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金79,300万元。

　　二、 本次增加募投项目实施主体及实施地点的情况

　　为有效整合公司内部资源，推进募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施，公司拟增加石头创新和惠州石头作为该募投项目的实施主体并对应增加实施地点，公司与石头创新、惠州石头将通过增资等方式具体划转募投项目实施所需资金。除此之外，该募投项目不存在其他变更，具体情况如下：

　　三、 本次新增实施主体的基本情况

　　（一） 石头创新

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本： 27,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月17日

　　住所：北京市昌平区安居路17号院3号楼12层1201

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件开发;智能机器人的研发;家用电器研发;服务消费机器人制造;家用电器制造;计算机软硬件及外围设备制造;智能机器人销售;人工智能硬件销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;日用家电零售;办公用品销售;日用品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;仪器仪表修理;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：公司持有其100%股权。

　　（二）惠州石头

　　公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2022年6月24日

　　住所：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳路1号

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；导航终端制造；移动终端设备制造；

　　终端测试设备制造；通信设备制造；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；

　　智能车载设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；家用电器销售；家用电器研发；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；5G通信技术服务；软件开发；

　　导航终端销售；终端计量设备销售；终端测试设备销售；移动终端设备销售；智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；

　　机械设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；采购代理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　四、本次增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响

　　本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于公司整合内部资源，推进募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。

　　五、本次增加募投项目实施主体及实施地点后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，石头创新、惠州石头均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意上述事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次增加石头创新和惠州石头作为募投项目“智能机器人创新平台项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，该事项无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688169         证券简称：石头科技      公告编号：2022-076

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于

　　使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）、惠州石头智造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）、北京石头启迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）和Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）。

　　● 增资金额：公司拟使用募集资金向全资子公司石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港各增资10,000万元人民币、3,500万元人民币、5,000万元人民币和6,555.27万美元，分别用于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”的实施。

　　● 相关说明：本次公司向全资子公司进行增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。为有效整合公司内部资源，推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本公告披露日，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

　　2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；同意缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；同意使用超募资金61,105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2,299.72万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经2021年年度股东大会审议通过。

　　4、2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。

　　5、2022年8月29日、2022年9月19日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资金承诺投资总额人民币102,200.63万元，调整为人民币221,284.08万元。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。

　　6、2022年9月16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金79,300万元。

　　二、 本次增资的基本情况

　　为有效整合公司内部资源，推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　石头香港后续将根据募投项目“营销服务与品牌建设项目”的实施进度，择机对包括但不限于以下实施主体进行增资：Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）、Roborock Germany GmbH（以下简称“石头德国”）、Roborock Korea Corp. （以下简称“石头韩国”）。

　　上述公司均为对应募投项目的实施主体，具体内容详见公司分别于2020年8月15日、2020年11月26日和2022年10月31日披露的《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》和《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

　　三、 本次增资对象的基本情况

　　（一） 石头创新

　　1、 基本情况

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本：27,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月17日

　　住所：北京市昌平区安居路17号院3号楼12层1201

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件开发;智能机器人的研发;家用电器研发;服务消费机器人制造;家用电器制造;计算机软硬件及外围设备制造;智能机器人销售;人工智能硬件销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;日用家电零售;办公用品销售;日用品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;仪器仪表修理;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：公司持有其100%股权。

　　2、 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：以上2021年财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）惠州石头

　　1、基本情况

　　公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2022年6月24日

　　住所：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳路1号

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；导航终端制造；移动终端设备制造；

　　终端测试设备制造；通信设备制造；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；

　　智能车载设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电

　　组件设备制造；模具制造；塑料加工专用设备制造；家用电器销售；家用电器研

　　发；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；5G通信技术服务；软件开发；

　　导航终端销售；终端计量设备销售；终端测试设备销售；移动终端设备销售；智

　　能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；

　　机械设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备

　　销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；采购代理服务；货物进出口；技术进

　　出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、主要财务数据

　　截至本公告披露日，惠州石头尚未开始经营。

　　（三）石头启迪

　　1、基本情况

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2019年4月29日

　　住所：北京市昌平区安居路17号院3号楼11层1101

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件开发;智能机器人的研发;家用电器研发;服务消费机器人制造;家用电器制造;计算机软硬件及外围设备制造;智能机器人销售;人工智能硬件销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;日用家电零售;办公用品销售;日用品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;仪器仪表修理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目;餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：以上2021年财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）石头香港

　　1、基本情况

　　公司名称：Roborock(HK) Limited

　　公司性质：私人股份有限公司

　　法定代表人：昌敬

　　注册资本：6,900万美元

　　成立日期：2018年7月17日

　　住所：ROOM 1303 13/F TAISANG BANCK BUILDING 130-132 DES VOEUX ROAD CENTRAL CENTRAL HK

　　主营业务：智能软件及硬件设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能软件及硬件产品贸易；投资。

　　主要股东或实际控制人：公司持有其100%股权。

　　2、主要财务数据

　　单位：万美元

　　注：以上为石头香港单体报表财务数据，2021年财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　四、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，后续石头香港根据募投项目“营销服务与品牌建设项目”的实施进度，择机对包括但不限于石头荷兰、石头美国、石头德国、石头韩国进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有助于推进募投项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，保障募投项目的顺利实施，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意上述事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金向石头创新、惠州石头、石头启迪和石头香港增资，分别用于建设募投项目“智能机器人创新平台项目”“石头智连数据平台开发项目”和“营销服务与品牌建设项目”，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事出具了独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日