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中国电力建设股份有限公司 关于下属子公司出售资产暨关联交易公告

  证券简称:中国电建       证券简称:601669         公告编号:临2022—100

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额为人民币23,133.23万元,未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司(以下简称“水电顾问集团”)拟向北京飞悦临空科技产业发展有限公司(以下简称“飞悦临空”)转让其所持有的三亚天涯投资发展有限公司(以下简称“三亚天涯”)25.95%股权,转让价格为23,133.23万元人民币。

  飞悦临空为公司控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)下属全资子公司,为公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2021年年度股东大会审议通过)共计10笔,关联交易金额合计约为6.42亿元人民币,未达到公司2021年年底经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  截至本公告日,公司控股股东电建集团持有飞悦临空100%的股权,飞悦临空为公司控股股东控制的其他企业,为公司的关联法人,本次交易构成公司的关联交易。

  (二)关联方基本情况

  1、飞悦临空成立于2019年5月15日,统一社会信用代码为91110109MA01K4P15E,住所及主要办公地点为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7130室,法定代表人为龚学武,注册资本为10,000万元人民币,经营范围为“技术开发、转让、服务、咨询、推广;销售自行开发的商品房;企业管理;企业管理咨询;出租办公用房;出租商业用房;市场调查;房地产开发;专业承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房地产开发、专业承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,主营业务为房地产开发与销售,电建集团持有其100%股权。飞悦临空的资信状况良好,未被列为失信被执行人。

  2、飞悦临空最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:万元 人民币

  

  以上2021年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

  3、除与水电顾问集团共同持有三亚天涯的股权外,飞悦临空与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易系向关联方出售持有的股权资产,公司全资子公司水电顾问集团向飞悦临空转让其所持有的标的公司25.95%股权。本次交易完成后,水电顾问集团将不再持有标的公司股权。

  (一)标的公司基本情况

  三亚天涯成立于1993年5月6日,统一社会信用代码为91460200201357727Y,企业类型为其他有限责任公司,住所为三亚市凤凰镇海坡村,法定代表人为门忠会,注册资本为9,183.67万元人民币,营业期限为长期,经营范围为“住宿、餐饮服务(以上项目仅供办证使用),美容服务,工艺美术品(不含金银首饰)、百货销售。”飞悦临空持有其47.04%股权,中国电建地产集团有限公司持有其27.01%股权,水电顾问集团持有其25.95%股权。

  三亚天涯最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:万元 人民币

  

  以上2021年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

  (二)交易标的其他情况

  1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况

  本次交易为向老股东转让标的公司股权,不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

  2、交易标的股权权属状况说明

  交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况

  截至本公告披露日,标的公司及关联方不存在资金占用情况。

  4、交易标的担保及委托理财情况

  截至本公告披露日,公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况。

  5、标的公司最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

  2021年12月,飞悦临空向标的公司增资8,155.27万元人民币,增资完成后,标的公司注册资本由9,183.67万元人民币增加至17,338.94万元人民币,标的公司的股权结构变更为:飞悦临空持股47.04%,中国电建地产集团有限公司持股27.01%,水电顾问集团持股25.95%。截至本公告披露日,飞悦临空已完成实缴出资,尚待完成工商变更登记手续。

  除上述情况外,三亚天涯最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

  (三)关联交易的定价原则

  根据具备证券服务业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国水电工程顾问集团有限公司拟转让股权涉及的三亚天涯投资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1264号),截至2022年4月30日,标的公司采用资产基础法评估的净资产评估值合计为89,145.39万元人民币,较经审计账面值增值24,487.96万元人民币,增值率为37.87%。该资产评估结果已经国资主管部门备案。根据该评估结果并经双方协商一致,本次股权转让对价为23,133.23万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  根据水电顾问集团与飞悦临空拟签署的《中国水电工程顾问集团有限公司与北京飞悦临空科技产业发展有限公司关于三亚天涯投资发展有限公司之股权转让协议》,协议的主要内容和履约安排如下:

  (一)协议主体

  转让方(甲方):水电顾问集团

  受让方(乙方):飞悦临空

  标的公司:三亚天涯

  (二)标的股权转让及交易价格、支付方式

  转让方按照协议之约定将其持有的标的公司股权转让给受让方,受让方按照协议之约定受让标的股权。

  本次标的股权转让价格以评估报告记载的并经国资有权单位备案的评估结果为基础,并结合期后事项调整情况、甲方拟转让所持三亚天涯股比调整情况,经甲乙双方协商一致确定为23,133.23万元人民币。

  自协议生效10个工作日内,乙方向甲方支付50%的对价款(不晚于2022年12月31日);工商变更完成,乙方向甲方支付剩余50%对价款(不晚于2023年6月30日)。

  (三)期间损益

  三亚天涯自协议签订日至工商变更登记完成日期间实现的损益由本次股权转让后的标的三亚天涯股东各方按照各自的持股比例承担或享有。

  (四)违约责任

  协议一经签署,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务,或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

  如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行,则甲、乙双方应保证继续履行协议,但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向三亚天涯寻求赔偿或补偿。

  (五)协议生效及其他

  协议在下列条件全部满足之日起生效:(1)协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章;(2)协议所述股权转让事宜经甲方有权决策机构批准;(3)协议所述股权转让事宜经乙方有权决策机构批准;(4)协议所述股权转让事宜经国资监管机构或国家出资企业批准。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  通过本次交易,公司向电建集团下属企业转让酒店资产,有利于进一步完善公司产业结构,充分整合存量资产,提高资产经营效率,符合公司整体利益。

  本次关联交易的交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果确定,交易价格合理、公允,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议及表决情况

  公司于2022年10月28日召开第三届董事会第六十四次会议,审议通过了《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。会议应到董事8人,实到董事6人,关联董事已回避表决,非关联董事一致同意上述议案。

  (二)独立董事意见

  经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司下属全资子公司水电顾问集团向公司控股股东电建集团全资子公司飞悦临空转让其所持有的三亚天涯25.95%股权,有利于进一步优化公司产业结构,充分整合存量资产,提高资产经营效率,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  (三)监事会审议情况

  公司于2022年10月28日召开第三届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。

  (四)本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准,亦无需取得有关政府部门批准。

  七、备查文件

  1、《中国电力建设股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》。

  2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第六十四次会议决议》。

  3、《中国电力建设股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》。

  4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》。

  5、相关审计报告及评估报告。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  二二二年十月三十一日

  

  证券代码:601669          股票简称:中国电建      公告编号:临2022-101

  中国电力建设股份有限公司

  第三届董事会第六十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十四次会议于2022年10月28日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事8人,实到董事6人;董事李燕明因工作原因未能出席,委托董事王斌代为出席并表决;独立董事栾军因工作原因未能出席,委托独立董事徐冬根代为出席并表决。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由董事长丁焰章主持,经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2022年第三季度报告的议案》。

  表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

  具体内容请详见与本公告同时刊登的2022年第三季度报告。

  二、审议通过了《关于制定<中国电力建设股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度>的议案》。

  表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

  三、审议通过了《关于制定<中国电力建设股份有限公司债券募集资金管理与使用制度>的议案》。

  表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过了《关于审批中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司金融衍生业务资质的议案》。

  表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

  五、审议通过了《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意公司下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司向公司控股股东中国电力建设集团有限公司全资子公司北京飞悦临空科技产业发展有限公司转让其所持有的三亚天涯投资发展有限公司25.95%股权,交易价格为人民币23,133.23万元,涉及关联交易金额为人民币23,133.23万元。具体内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于下属子公司出售资产暨关联交易公告》。

  表决情况:4票同意,0票弃权,0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、王禹回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司向公司控股股东中国电力建设集团有限公司全资子公司北京飞悦临空科技产业发展有限公司转让其所持有的三亚天涯投资发展有限公司25.95%股权,有利于进一步优化公司产业结构,充分整合存量资产,提高资产经营效率,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  二二二年十月三十一日

  

  证券代码:601669        股票简称:中国电建        公告编号:临2022-102

  中国电力建设股份有限公司

  第三届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十一次会议于2022年10月28日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开,会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事5人,实到监事4人,监事杨献龙因工作原因未出席会议,委托监事孙德安代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  会议由公司监事孙德安主持,经与会监事充分审议并有效表决,审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2022年第三季度报告的议案》。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  监事会

  二二二年十月三十一日

  

  证券代码:601669      股票简称:中国电建          公告编号:临2022-103

  中国电力建设股份有限公司

  重大工程中标公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,中国电力建设股份有限公司下属控股子公司中电建生态环境集团有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国水电建设集团十五工程局有限公司、中国电建集团港航建设有限公司与深圳市建设(集团)有限公司、深圳市建安(集团)股份有限公司组成联合体,中标了石家庄市藁城区区域集中改造提升项目EPC工程总承包合同(以下简称“本项目”),中标金额约为人民币75.36亿元。本项目位于河北省石家庄市藁城区,建设内容包括建设安置房、医院,河岸生态整治,小街小巷整治提升,公园改造等。项目工期为8年。

  目前相关方尚未正式签署合同,本项目仍存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二二二年十月三十一日

  

  证券代码:601669                                                 证券简称:中国电建

  中国电力建设股份有限公司

  2022年第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  追溯调整或重述的原因说明

  1.经公司第三届董事会第五十一次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过,公司以持有的房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换,以妥善解决公司与控股股东电建集团的同业竞争问题,详见《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》(临2022-003)。该交易形成同一控制下企业合并,对上年同期数进行追溯调整。

  2.报告期内,公司下属中电建水电开发集团有限公司同一控制下企业合并四川美姑河水电开发有限公司;公司下属中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司同一控制下企业合并西昌安宁河洼垴水电开发有限公司;公司下属中电建新能源集团有限公司同一控制下企业合并榆中建能新能源科技有限公司、中电电气福海太阳能有限公司、赤峰光大新能源有限公司。本次报告对上年同期数进行追溯调整。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  单位:元  币种:人民币

  

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用     □不适用

  

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  

  说明:经2019 年1 月17 日召开的公司2019 年第一次临时股东大会同意,公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2019 年7 月16 日回购期满,公司累计回购股份数量为152,999,901 股,占公司报告期末总股本的1%,均存于中国电力建设股份有限公司回购专用证券账户内。该部分回购股份已于2022年6月22日全部注销,公司股份总数由15,299,035,024股减少至15,146,035,123股。详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站发布的有关公告。

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  √适用     □不适用

  1.为积极响应国家新能源产业政策,全力推动公司战略发展转型,优化公司资本结构,提高抗风险能力。经公司第三届董事会第五十八次会议、2021年年度股东大会审议通过,公司决定通过非公开发行方式募集不超过149.63亿元资金。该事项已取得国务院国有资产监督管理委员会同意批复,尚待中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站发布的有关公告。

  2. 截至报告期末,公司累计签订项目5962个,累计新签合同总额约为人民币7730.28亿元,同比增长48.49%。前述新签合同总额中,国内新签合同额约为人民币6665.26亿元,同比增长55.39%;国外新签合同额折合人民约为1065.02亿元,同比增加16.19%。截至2022年9月底,公司已获取绿色砂石项目采矿权共计13个(含长九项目),已获砂石资源储量56.04亿吨,设计年产能3.12亿吨/年。

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2022年9月30日

  编制单位:中国电力建设股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:丁焰章        主管会计工作负责人:杨良        会计机构负责人:张爱卿

  合并利润表

  2022年1—9月

  编制单位:中国电力建设股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:300,606,073.78元, 上期被合并方实现的净利润为: 1,060,505,794.00 元。

  公司负责人:丁焰章        主管会计工作负责人:杨良        会计机构负责人:张爱卿

  合并现金流量表

  2022年1—9月

  编制单位:中国电力建设股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:丁焰章        主管会计工作负责人:杨良        会计机构负责人:张爱卿

  2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  □适用     √不适用

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  2022年10月31日

  

  证券代码:601669         股票简称:中国电建         编号:临2022-099

  中国电力建设股份有限公司

  关于变更注册资本、经营范围完成工商变更登记的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年5月6日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》,同意公司注销已回购的152,999,901股股份,注销完成后,公司注册资本将由1,529,903.5024万元减少至1,514,603.5123万元。本次注销回购股份的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于拟注销回购股份的提示性公告》(公告编号:临2022-031)、《中国电力建设股份有限公司关于注销回购股份的实施公告》(公告编号:临2022-063)。

  此外,公司已将原经营范围中的“房地产开发经营”字样删除,并结合市场监督管理部门对经营范围登记的规范要求及公司业务实际开展情况,对经营范围做进一步修改。经营范围修改的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》(公告编号:临2022-032)。

  截至本公告披露日,公司已完成本次注册资本减少、经营范围变更的相关工商登记手续,并取得北京市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:91110000717825966F)。变更后的公司工商登记信息具体如下:

  公司名称为“中国电力建设股份有限公司”,公司类型为其他股份有限公司(上市),成立日期为2009年11月30日,法定代表人为丁焰章,注册资本为1,514,603.5123万元,住所为北京市海淀区车公庄西路22号,经营范围为“许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建设工程勘察;建设工程监理;公路管理与养护;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务;水利相关咨询服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工业工程设计服务;基础地质勘查;土壤污染治理与修复服务;土地整治服务;水污染治理;水环境污染防治服务;地质灾害治理服务;电力行业高效节能技术研发;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;建筑废弃物再生技术研发;生物质能技术服务;土石方工程施工;对外承包工程;金属结构制造;砼结构构件制造;以自有资金从事投资活动;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;招投标代理服务;货物进出口;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二二二年十月三十一日

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