钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于使用部分超募资金投资建设 张江研发中心建设项目的公告

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：张江研发中心建设项目

　　● 投资金额及资金来源：本项目总投资额人民币21,746.64万元，募集资金投入人民币21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）。

　　● 张江研发中心建设项目已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：项目实施过程中可能出现人力资源风险、技术失密风险、专利或专有技术侵权风险。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）于2022年10月27日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元，其中超募资金人民币98,128.40万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2022年9月15日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2022年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。

　　三、新增募投项目的情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　本次新增使用募集资金的投资项目为张江研发中心建设项目，为公司BMS产品线研发及实验基地。

　　新增募集资金投资项目的具体情况如下：

　　1、项目名称：张江研发中心建设项目；

　　2、项目实施主体：钜泉光电科技（上海）股份有限公司；

　　3、项目建设地址：上海市浦东新区张东路1387号6号楼；

　　4、项目建设内容：公司拟在上海市浦东新区张江高科技园区购置场地作为BMS产品线研发及实验基地；配备先进的研发测试设备、系统软件及日常办公设备；引进高水平研发人才，打造一支专业性强的BMS研发队伍。

　　5、项目建设期：36个月；

　　6、项目备案情况：本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理项目备案手续。

　　7、投资金额：本项目总投资额人民币21,746.64万元，募集资金投入21,746.64万元人民币（全部使用超募资金进行投资），项目预算投资明细如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　8、项目研发方向及应用领域

　　（1）应用于动力电池及储能电池的BMS AFE（模拟前端）芯片

　　本项目研发的BMS AFE芯片可支持6-18串锂电池的监控、平衡和保护功能，采用N通道MOSFET（金氧半场效晶体管）高压保护开关用于电池组的电量监测和保护，相比P通道MOSFET具有更低的内阻，能够有效延长电池寿命，使得产品具有高可靠性。产品涉及混合高压模拟技术、高精度ADC技术、电池均衡技术、电池充放电控制技术、电池保护技术等多种核心技术，能够符合AEC-Q100标准。

　　本项目研发的模拟前端芯片主要应用于动力电池及储能电池，下游应用领域主要为电动两轮车、新能源汽车、储能等行业。公司将基于原有在芯片模拟设计和电池管理方面的技术累积切入进入BMS AFE市场，进一步扩充原有产品线、提升综合实力，增强竞争优势。

　　（2）应用于数码产品的BMS电量计芯片

　　本项目研发的BMS电量计芯片将基于超低功耗SoC技术，采用超低功耗32位处理器内核，通过I2C总线通信，实现电池监控、健康度控制、电量预算等功能，可用于锂电池的监控和保护。产品研发涉及超低功耗SoC ASIC技术、高精度ADC及库仑计数技术、电池荷电状态估计技术、HMAC认证响应技术、精密充电算法等多种核心技术。

　　本项目研发电量计芯片主要应用于笔记本电脑、平板、手机、相机、音箱、摄影机等数码产品。公司将基于原有在电能计量、电表MCU和电池管理领域的技术累积进入消费电子领域的BMS电量计市场，进一步扩大公司产品的应用领域、提升在BMS芯片领域的竞争实力。

　　（3）应用于储能领域的BMS MCU芯片

　　本项目研发的BMS MCU芯片是基于高性能32位微控制器，内嵌专用数字信号处理（DSP）IP单元（包括可选浮点单元FPU）的内核，能够实现1.25DMIPS/MHz和3.42CoreMark/MHz的线程性能；研究内容同时包含USB OTG FS\HS、CAN和ADC，可靠性符合AEC-Q100标准。产品研发涉及高速PLL技术、AHB&APB高速总线矩阵技术、高速高精度多通道ADC技术、高速比较器技术、多种增强型标准数字通信接口技术、安全加密硬件算法技术、高可靠性数模保护技术、高精度定时器技术等多种核心技术。

　　本项目研发的应用于储能领域的MCU系面向BMS领域的高算力、高可靠性的主控MCU，支持高速安全认证，可应用于可靠性要求较高的工业控制领域、BMS主控、微电网户用储能、数据中心、智能开关等电力储能相关领域。公司将基于原有在智能电表MCU领域的技术及优势，将业务范围拓展至电池储能领域，进一步提高公司的研发实力与盈利能力。

　　公司长期耕耘于电网用工规级计量芯片、MCU芯片领域，在芯片的高可靠性设计、高精度ADC设计技术上积累深厚，与BMS相关芯片的技术需求高度重叠。但同时，BMS应用领域在IC计量方面不但要求ADC的高精度，对转换速度亦提出了极高的要求，同时在芯片工作温度范围、静电抗扰度等可靠性指标上相较于工规级芯片亦更为苛刻，是本项目投入研发的核心方向。

　　四、项目的必要性及可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、把握BMS芯片产业发展机遇，提升公司的研发实力

　　我国BMS（指电池管理系统）产业起步较晚，国内生产商以提供中、低端BMS芯片为主，高端BMS芯片长期依赖进口，尤其是车规级AFE、ADC、MCU、隔离等芯片主要被TI、ADI等国际巨头垄断。随着国内企业在BMS领域持续的研发投入和应用实践，在国家政策扶持下，BMS芯片产业积极发展，国内BMS芯片技术不断在各应用领域内取得突破，BMS芯片的国产替代进程加速。

　　目前我国BMS的应用主要集中在储能领域、消费电子领域与新能源汽车领域。随着“双碳政策”促使能源供给、配置与消费方式发生结构性变革，新能源汽车产业、电化学储能产业高速发展；同时随着人们生活水平的提高，消费者对手机、平板、笔记本等电子产品的功能与电池性能也提出更高的需求。下游应用领域的迅猛发展在带动电池技术发展的同时，BMS芯片技术也面临新的挑战与机遇。

　　在国产BMS芯片产业加速发展的趋势下，公司顺应市场发展趋势，基于在智能电表芯片研发与设计过程中形成的深厚技术积累，将芯片技术延伸至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域。本项目的实施有利于公司及时把握BMS芯片业务发展机遇，持续提升公司核心技术研发水平和创新能力，及时推出符合集成电路产业和技术发展趋势的新产品，进一步提升公司在产业链及市场上的整体竞争力。

　　2、完善中长期产业布局，开拓新的利润增长点

　　公司坚持以市场为导向，把技术创新和产品创新作为提升核心竞争力的根本手段。在智能电表芯片领域，公司已拥有齐全的产品线，主营产品电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片在国内的市场占有率综合排名领先，是国内智能电表芯片研发设计的龙头企业。

　　公司处于高速成长期，在业务规模不断扩张的情况下，把主营业务局限在智能电表芯片细分领域将无法满足公司中长期战略发展的需要。未来，公司将在继续聚焦智能电网终端设备芯片领域产品布局、加快推进新产品的研发及其产业化的基础上，依托已有技术积累与人才积极展开BMS芯片领域的产业布局，尝试将现有产品和技术进一步延伸至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域，为公司未来发展开辟新赛道，开拓新的利润增长点。

　　本项目的实施有利于公司实现未来主营业务结构优化的战略布局，在巩固现有竞争优势的同时，进入与核心技术优势紧密相关的BMS芯片领域，实现公司业务及利润水平的快速成长，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司在行业内的竞争地位。

　　3、改善实验环境和研发条件，持续储备高端技术人才

　　公司是智能电表芯片领域领先的集成电路设计企业，随着业务规模不断扩大、芯片产品不断升级、应用领域不断增加，公司技术面临着全面的升级与创新：一方面，公司将在智能电表领域内继续纵深芯片研发技术；另一方面，公司也将把现有技术优势横向拓展至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域。公司拟打造一支专业、综合的BMS芯片研发团队，但现有研发场所和设备难以满足业务发展的需求，公司需要加强BMS芯片实验环境的建设，并购置适用于BMS芯片设计的研发测试设备。

　　由于集成电路设计行业是智力密集型行业，高质量的研发团队和先进的技术实力是集成电路设计企业的核心竞争优势，加强高端技术人才的吸收和储备是公司进入BMS芯片设计领域的坚实基础。目前国内集成电路设计行业的技术人才较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模在不断扩大，但从业经验丰富的高端人才仍然供不应求，尤其是BMS芯片领域的技术人才相对稀缺。

　　本项目的实施有利于公司优化现有资源配置，改善BMS实验中心的工作环境，容纳和储备更多BMS芯片设计人才，为开展BMS芯片的研发和测试工作搭建良好平台，是公司BMS芯片设计业务未来可持续发展的必然选择。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、强大的研发实力为项目实施提供技术支持

　　公司自成立以来始终致力于智能电网终端设备芯片的研发与设计工作，已经发展成为国内智能电表芯片领域产品线齐全、市场占有率综合排名领先的龙头企业，在计量芯片、SoC芯片、MCU芯片等领域拥有强大的研发实力并形成了深厚的技术积累。

　　公司是中国智能量测产业技术创新战略联盟SMI-01工作组成员、中国半导体行业协会集成电路分会理事单位、上海集成电路行业协会理事单位。截至2021年12月31日，公司已获授权专利共73项，其中发明专利61项、实用新型专利12项。此外，公司还取得了30项集成电路布图设计专有权以及13项软件著作权，这些知识产权为公司产品研发提供有力支撑，建立了完整的自主知识产权体系，并将自主研发的多项核心技术应用于现有产品和新产品研发之中。在电能计量领域，公司参与了《电测量设备（交流）特殊要求第21部分》和《电测量设备（交流）通用要求、试验和试验条件第11部分》等国家标准的编写工作，是国家电网企业标准《双模通信互联互通技术规范》和IEEEP1901.1标准的主要技术贡献者之一。

　　公司凭借多年在智能电表芯片领域累积的与电能计量、SoC、MCU相关芯片的研发与设计经验，积累了一批创新性强、实用性高的核心技术，取得了丰硕的研发成果，该成果能够直接转化并应用于BMS领域的芯片设计，如AFE、MCU、电量计等。公司强大的研发实力为本项目提供了良好的技术融合基础，使公司进入BMS芯片领域在技术方面高度可靠、充分可行。

　　2、良好的品牌形象为项目实施提供有利环境

　　经过多年发展，公司已经掌握了大量智能电网终端设备芯片研发、设计的核心技术，凭借累积的各项核心技术优势，公司的主要产品在多项性能指标方面均达到行业前沿水平，具有较强的市场竞争力，具有良好的产品口碑。在智能电表芯片领域，公司的计量芯片、MCU芯片、SoC芯片等各类产品占据了较高的市场份额，得到电能表厂商和电网企业的广泛认可。目前，国内大多数主流电能表厂商已经成为公司长期稳定的客户，如三星医疗、林洋能源、科陆电子等，公司已在行业内树立起具有影响力的企业品牌形象。

　　集成电路设计行业是技术积累高度融合的行业，基于某一功能研发设计的芯片配置于其他应用场景时无需做出颠覆性的技术修改，例如，公司在智能电表领域形成的成熟电能计量技术可以快速转化为BMS电量计芯片的技术。基于技术积累的高度融合，集成电路设计企业在某一应用市场形成的品牌形象对同一功能下的其他应用市场具有较强的关联作用。

　　公司积极顺应集成电路行业的发展趋势，基于核心技术优势拓展BMS芯片业务，丰富产品系列和应用场景，将产品由智能电表领域延伸至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域。良好的品牌形象及产品口碑使公司在电能计量、MCU、SoC芯片等模块已具备较高的行业知名度，为公司进入BMS芯片市场创造了有利的外部环境和资源。

　　3、完善的研发体系为项目实施提供基本保障

　　公司已经初步建立了一支经验丰富的BMS芯片研发设计团队，核心研发成员具有丰富的模拟芯片设计经验，熟练掌握相关研发测试设备及软件的使用，具备管理和操作大型研发项目的能力。公司制定了完善的研发管理制度规范研发流程、提高研发测试准确度、增强产品研发效率，能够高效完成技术向产品的转化，并缩短在BMS领域中涉及新技术和新产品的研发周期。

　　公司着力提升集成电路设计研发能力，将持续实施人才战略，对人力资源进行优化配置；完善内部培训机制，通过不断引进外部人才，壮大公司的研发队伍和管理团队，优化企业人员结构；进一步完善现有的激励机制，激发员工的创新能力，满足企业可持续发展需求。同时，公司也将密切跟踪国内外BMS产业的技术发展趋势，持续加强员工培训，确保公司研发活动的规范性和技术的领先性，为BMS芯片的研发活动提供基础保障。

　　五、项目实施的风险及控制措施

　　（一）人力资源风险及控制措施

　　作为技术密集型企业，公司业务发展与其拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源，这些技术储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握。虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，且已与公司高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，但公司仍无法完全规避关键研发人员流失给公司的持续发展带来的风险。倘若这些人员离职，很可能导致公司核心技术的泄密、客户资源的流失，进而影响公司的经营发展。

　　针对上述风险，公司将采取以下应对措施：

　　第一，制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，与公司高级管理人员、核心技术人员签订《保密协议》及《竞业限制协议》。

　　第二，通过专利池建设等方式，较好地建立起了对公司核心业务的保护。

　　第三，建立比较合理的任职资格体系及具有一定优势的薪酬激励机制，为员工提供适合个人发展的工作岗位及多种职位晋升机会。

　　第四，拥有良好的企业文化，全体员工形成了共同发展的愿景，执行相应的股权激励计划，完善激励机制。

　　（二）技术失密风险及控制措施

　　公司的核心技术和相关研发人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司经过多年的研发探索和经验积累，已成功开发、掌握多项电表领域产品，其技术和工艺处于业内领先水平。核心技术和专利的高科技含量对研发实力、研发人员水平、工作经验、理论学习提出了较高要求，也形成了较高的行业技术壁垒。如果这类核心技术泄密，将会给公司带来不利影响。

　　针对上述风险，公司将采取以下应对措施：

　　第一，采取一系列措施吸引并留住核心技术人员，建立健全绩效考核和奖惩制度，注重人力资源的科学管理，制定较为合理的员工薪酬方案，提高相关人员薪酬、福利待遇水平，实行利益与目标直接挂钩的机制等，降低核心人员流失风险。

　　第二，建立严格的技术保密制度，公司与高级管理人员和核心技术人员签署保密协议，防止核心技术外泄，同时，核心工艺技术实行分段掌握，确保个人不能完全掌握产品全部的核心技术，降低核心技术泄密风险。

　　（三）专利或专有技术侵权风险及控制措施

　　公司所拥有的专利技术主要来源于研发团队的自主研发，并经合法程序申请取得合法有效专利权属证书。由于部分专利技术已应用于公司产品的生产中，如果未来公司所拥有的专利权出现被宣告无效或有权机关认定公司存在专利或专有技术侵权行为，或者其他公司基于商业策略的需要提出针对公司的知识产权诉讼，不仅可能使公司卷入相关纠纷或诉讼，甚至影响公司相关产品的销售，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将采取以下应对措施：

　　第一，加强专利及核心技术的法律保护。建立和完善专利预警机制，并逐步将部分核心技术和生产工艺进行专利申请，以保护公司的专有技术，公司今后将继续加大专利申请和保护力度。

　　第二，做到专利或专有技术保护措施与企业经营管理紧密衔接。公司针对现已开发或准备开发的产品，全面策划相关的专利或专有技术等方面的保护措施，主要体现在日常经营及包括劳动合同、保密协议等在内的约束措施等方面，与企业经营管理紧密衔接。

　　六、项目备案、环评及土地情况

　　（一）发改备案情况

　　本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发改委等政府部门备案手续。

　　（二）环评情况

　　根据上海市生态环境局2021年9月起实施的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》，本项目无需提交环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表。公司所属行业符合国家产业政策，本项目符合环境保护等有关法规要求。

　　（三）土地情况

　　本项目拟新购买办公大楼实施，该楼为上海市浦东新区张东路1387号6栋101、102室建筑面积为2988.89平方米，土地用途为“科研设计”，与本项目性质相符。

　　七、新增募投项目对公司的影响

　　本项目通过在上海张江建设BMS产品研发中心，购置必要的研发测试设备及软件，引入和储备优秀技术人才，在已形成的核心技术基础上，进行技术与产品的延展性开发，将公司在电能计量、电池管理及控制、芯片研发的技术优势拓展至BMS领域，实现创新。研发中心的建设将改善研发条件以吸引优秀技术人才，进一步提高公司自主创新能力和研发实力，丰富公司技术储备，持续提高公司的市场竞争力，快速拓展新兴领域市场。

　　八、募集资金的管理

　　公司董事会同意以上募投项目的实施主体钜泉光电科技（上海）股份有限公司在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定使用募集资金。

　　九、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》,同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，是符合当前市场环境及公司业务发展情况的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　独立董事一致同意，公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对钜泉科技本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的核查意见》。

　　特此公告

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2022-009

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：临港研发中心建设项目

　　● 投资金额及资金来源：本项目总投资额人民币29,304.85万元，募集资金投入人民币29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。

　　● 临港研发中心建设项目已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：项目实施过程中可能出现人才流失及短缺风险、技术失密风险、技术授权风险。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）于2022年10月27日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》，同意公司以超募资金不超过人民币29,304.85万元用于投资新的募投项目“临港研发中心建设项目”，并以全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司（以下简称“钜泉微电子”）为实施主体。其中，公司第一期将向全资子公司钜泉微电子增资人民币10,000.00万元用于募投项目建设，后续随着项目建设工作的开展，公司将陆续通过向钜泉微电子增资的方式支持临港研发中心建设项目的推进。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元，其中超募资金为人民币98,128.40万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2022年9月15日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2022年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。

　　三、新增募投项目的情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　为使公司研发环境、研发团队等方面满足企业未来中长期发展的战略规划，进一步提升研发创新的技术水平，增强企业竞争力，由全资子公司钜泉微电子负责实施临港研发中心建设项目，实施地点为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。

　　通过研发中心建设项目的实施，在充分发挥现有成熟的技术优势的基础上，公司进一步加强新型技术的研发与创新能力，拟开展基于RISC-V的电能表用MCU芯片、基于32位内核处理器的高算力通用工业级MCU芯片和高精度单/三相计量芯片的研究与开发。研发中心建设项目将为公司竞争力的提升和公司的长久发展奠定坚实的基础。

　　新增募集资金投资项目具体如下：

　　1、项目名称：临港研发中心建设项目；

　　2、项目实施主体：钜泉微电子（上海）有限公司；

　　3、项目建设地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国际创新协同区；

　　4、项目建设内容：钜泉微电子拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国际创新协同区新建办公大楼，购置先进的研发测试设备、系统软件等，完善与公司业务发展相适应的技术积累；同时在重点研发课题上引进一批高水平研发人才，配套扩充研发队伍的整体规模，使公司技术研发水平不断提高，为公司持续快速发展提供有力的支持；

　　5、项目建设期：36个月；

　　6、项目备案情况：本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发改委等政府部门备案手续。

　　7、投资金额及资金来源：本项目总投资额人民币29,304.85万元，募集资金投入人民币29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资），公司第一期将向全资子公司钜泉微电子增资人民币10,000.00万元用于募投项目建设，后续随着项目建设工作的开展，公司将陆续通过增资的方式支持钜泉微电子临港研发中心建设项目的推进。

　　项目投资预算：

　　单位：人民币万元

　　注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　8、项目研发方向及应用领域

　　（1）基于RISC-V的电表MCU芯片

　　本项目将基于RISC-V开发环境，研发兼具低功耗、外设模块以及EMC（电磁兼容性）性能的面向电能表的MCU芯片，同时也可拓展延伸到水表、气表、热表等其他仪表的应用环境。RISC-V指令集相对于目前采用的其他指令集而言使用成本更低，更能满足其他仪表领域的需求。同时RISC-V架构的开源特性也为中国芯片产业实现自主、可控和发展壮大带来了机遇。

　　在产品特性方面，由于低功耗设计是智能电表对MCU芯片的核心诉求，公司长期在智能电表研发领域的深耕使公司在其他相关领域的拓展应用得以更快满足技术指标的需求。本项目研发的基于RISC-V架构的MCU芯片能够在低功耗模式下实现更低的能耗，在电池甚至法拉电容的供电下还能够运行更长时间；除此之外，考虑到芯片内核电压越来越低，线宽越来越窄，频率越来越快，对有效发挥芯片EMC性能提出了更高的要求。公司还将进一步提升芯片的EMC性能使其优于工业级标准。

　　最终，公司将基于RISC-V指令集架构研发出集成高精度RTC、低功耗、拥有优异EMC性能的电能表及其他仪表用MCU芯片。

　　（2）基于32位内核处理器的高算力通用工业级MCU芯片

　　工业物联网的广泛应用对于MCU芯片提出了更高的要求，包括更高的算力，更多的外设（比如CAN总线，USB等），以及更强的安全性要求。本项目将采用32位内核处理器，研发高算力的工业级通用MCU芯片。32位内核相对于16位内核而言具有运算速度更快、功耗更低的特性，并具备自有的安全框架，将更适合物联网的高端应用场景。该项目的重点研发方向主要涉及高算力、超低功耗技术和EMC性能等核心技术。

　　本项目将在目前的基础上进一步提高芯片算力水平，同时引入低功耗后台自主模式，让直接存储访问控制器和外围设备在大多数设备休眠时保持正常工作，达到低功耗效果。在外设模块方面，除了提高安全性外，还将利用更高的闪存密度、较高的片上存储容量以及片外存储器快速接口等以满足严格的应用要求。

　　最终，公司将基于32位处理器内核研发出集成高级加解密算法、高算力、低待机功耗和拥有优异EMC性能的工业级MCU芯片，产品可广泛适用于电机控制、工业仪表、电力设备、传感器等工业自动化控制领域。

　　（3）高精度单/三相计量芯片

　　高精度单/三相计量芯片具有广泛的应用领域和场景，除了在传统智能电表领域的应用外，电能计量的衍生应用市场包括智能量测开关、光伏开关、智能断路器、充电桩/储能等领域。随着新型用电场景的增多，一方面需要测量的电流波动范围也相应增大，另外一方面，逆变器的应用导致各种谐波/间谐波也逐步增加，因此对于计量芯片的精度和测量带宽也提出了更高的要求。同时，在充电桩/储能等直流电能测量场景，由于需要内嵌锰铜的测量设备，对计量的精度需求也更高。

　　本项目研发过程中，公司将致力于进一步提升高精度ADC技术对低噪声微小信号进行处理，在极小信号输入之下能够实现高精度计量，同时提升产品动态范围，保证输入信号在很大的动态范围内也能保持较高精度；同时使用高精度温度传感器和数字补偿等技术降低环境温度对计量精准度的影响；通过电能质量算法的抗电磁干扰技术避免电磁干扰对计量精准度的影响。上述技术使得电能计量芯片精度高、具备各种防窃电功能，同时产品还能检测很多电能质量参数。

　　最终，公司将研发出支持完整电能质量算法的高精度单/三相计量芯片，进一步提升计量类产品的关键性能和产品技术含量，从产品性能上进一步巩固公司产品在行业的技术领先地位。

　　四、项目的必要性及可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、提高公司产品性能，创造业绩新的增长点

　　公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，是电能计量芯片和智能电表MCU芯片领导厂商。随着终端产品的不断升级，为实现产品的功能多样化及高速、可靠的运行需求，客户对其核心芯片提出了更高的要求。未来，更低功耗及更高算力的MCU与高精度电能表计量芯片将会是物联网背景下的一大发展趋势。这就要求公司必须努力提高其技术、设计水平，完善各类算法，同时围绕MCU芯片在不同应用领域的需求，提高芯片性能，使产品具有更强的市场竞争力。

　　目前，公司已在低功耗设计、高精度RTC技术等核心技术方面深耕多年。随着物联网市场的不断发展，凭借足够的技术支撑，横向扩张MCU芯片应用范围，是公司市场竞争优势的重要体现。一方面，工业自动化控制领域的开拓有利于公司规模的进一步扩大；另一方面，丰富的产品线也将为未来市场环境的变化提供可控的风险保障措施。

　　本项目的实施有助于公司实现对过往多年相关技术积累的整合，提升高算力、低功耗MCU以及高精度电能表计量芯片设计能力，促进公司产品升级，为丰富公司产品线和拓展新的市场领域提供可能，成为公司新的业绩增长点。

　　2、增强自主创新能力，保持公司核心竞争力

　　集成电路设计行业属于技术密集型行业，具有产品系列多、研发投入大、研发周期长等特点，因此保持高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。公司的电能表计量芯片和MCU芯片目前在市场上的竞争力，主要表现在芯片的功能、性能、稳定性和可靠性等方面。在市场竞争激烈的情况下，紧跟行业技术的最新发展趋势，及时开发出新技术、新产品，是未来公司制胜的关键因素。

　　本次研发中心建设项目的实施，公司将继续不断探索新技术、新方法，积极开展技术研发工作。通过在现有研发技术的基础上，拟通过配置国内外先进的软硬件设备，改善研发测试能力，引进和培养优秀技术人才，使得公司相关技术研发能力、产品测试水平、产品创新能力得到大幅的提高，为公司未来的发展提供强大的技术支撑。

　　研发中心的建设有助于提升公司在行业领域的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一环。通过该项目的建设，公司的技术研发与创新体系将有更完善的专业平台。公司将依托自身优秀的技术研发能力，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续研发和技术创新，提升企业综合竞争实力。

　　3、优化研发环境，吸引和储备优秀技术人才

　　研发与技术创新是企业发展的软实力，研发工作需要前瞻性投入大量的人力、物力以及时间成本。公司高速发展的业务规模对当前的研发软件、测试硬件和研发人员配置提出了挑战，而未来持续增加的研发活动要求公司进一步加大研发中心的软硬件及研发人员投入，建立一个更加完善的专业研发平台，以保持其行业竞争优势。

　　公司在电子、软件、设计等多方面对专业人才的数量和质量均有较高要求，这是制约企业高速发展的主要因素之一。拥有行业高素质的人才，是掌握这个行业先发优势的关键所在，因此，一方面公司需要优异的待遇和研发环境吸引高端人才；另一方面，公司实现技术创新突破，需要培养人才。

　　未来，企业对人才的引进及培养迫切需要研发中心的研发环境升级优化。首先，配置相关的研发设备，公司拟采购各种先进研发软件和测试设备，满足未来研发人员在各个方面的研发需求；其次，优秀人才的引进需要持续的资金支持，公司拟通过持续性的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多业内的优秀人才；最后，现有研发人员的研发水平需进一步提升，这需要通过不断的培训和学习来实现。本项目实施是为了吸引优秀人才，提升公司研发人员技术水平，进一步提高研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先优势的必然选择。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、公司深厚的技术积累为项目实施提供了技术支持

　　公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。在多年的电能计量芯片和智能电表MCU芯片技术开发实践中，公司取得了丰富的技术及经验积累。在电能计量芯片领域，公司掌握高精度Sigma-Delta ADC、高精度基准电压、高精度端子测温技术、实现电能相关数值计量的算法等多项核心技术，其技术储备和技术水平处于细分行业的优势地位；在MCU芯片领域，公司掌握高精度RTC技术、无外接电容的内嵌PLL技术以及与低功耗有关的多项核心技术，同样拥有较强的产品研发能力。公司能将上述核心技术综合运用于电能表用MCU芯片、通用工业级MCU芯片和高精度单/三相计量芯片产品的研发之中，使开发出的芯片产品具有突出的性能优势，在功耗、算力、精度、电能质量算法等方面拥有优秀的表现。

　　截至2021年12月31日，公司已获授权专利共73项，其中发明专利61项、实用新型专利12项。此外，公司还取得了30项集成电路布图设计专有权以及13项软件著作权，这些知识产权为公司产品研发提供有力支撑。

　　在实施本项目的过程中，公司将主要依靠自身的核心技术，将技术创新置于核心地位，通过建立专门的研发团队，持续推进产品及技术创新。同时，公司核心技术的深厚积累为本项目建成后的研发工作提供了有力的保障。

　　2、公司优秀的研发团队为项目建设提供了人才支持

　　公司所处芯片设计行业属于智力密集型产业，人才优势是公司的核心竞争力。公司拥有较强的人才储备，不仅能为本项目的实施提供充分的技术人才基础和技术基础，也可以使项目的推进更有效率，将技术研发迅速转化为生产能力。截至2021年12月31日，公司研发人员占比71.96%，研发人员中研究生及以上学历占55.15%，本科学历占39.71%，研发团队承接过中华人民共和国工业和信息化部、上海市经济和信息化工作委员会的重大科技项目，在智能电网终端设备芯片领域拥有丰富的开发经验，整体而言，公司研发团队结构合理、素质过硬，为公司持续发展和不断创新提供了强有力的智力支持。

　　公司不断完善人才引进体系，保证研发团队专业人才的及时补充、核心人员的稳定和组织架构的合理，通过加强对员工的技能培训，推动研发人员能力的持续提升。公司通过提供行业内有竞争力的薪酬体系以及员工持股计划对研发团队进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性，为本项目的实施提供了可靠的人才保证。

　　3、公司完善的研发制度为项目实施提供了基本保障

　　公司对产品研发实行严格的流程管理，建立了《新产品开发管理程序》《设计审查作业程序》《项目管理程序》等工作规程，形成了权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架，从研发项目可行性研究、立项、实施到产品流片等重要环节都有非常清晰、完善的制度，以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标。

　　为保证公司技术创新能力的不断提高、技术研发经费能够及时到位、技术研发项目能够正常进行，公司从制度上对研发经费的来源、投入给予了保障。公司明确规定，每年按一定的比例从营业收入中提取部分资金，作为公司研发经费的稳定来源，这为公司的不断创新提供了资金支持。公司积极鼓励技术创新，不断加大研发资金投入，2019年至2021年，公司研发投入占各期营业收入的比例分别为17.47%、15.70%和18.34%，大量的研发投入有效保障了公司技术研发能力及产品开发水平的持续提升。

　　五、项目的风险及控制措施

　　（一）人才流失及短缺风险及控制措施

　　集成电路设计行业对高质量、高层次的核心技术人员依赖度较高，研发经验丰富和稳定的核心技术团队是公司生存和发展的基础。随着芯片市场的需求扩大，集成电路设计行业对高端技术人才的需求也不断增加，人才的竞争日趋激烈。虽然公司采取了股权激励等一系列稳定和吸引核心技术人才的措施，但若未来公司核心技术人才大规模流失，或未能引进足够的专业技术人才，将对公司的产品开发、生产经营和市场竞争产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，与公司高级管理人员、核心技术人员签订《资讯安全协议》和《保密协议》，同时在劳动合同中也涉及保守商业秘密和职务成果归属的相关内容，对任职期间的竞业禁止事项、保密内容、执行方式等和双方的权利义务进行了明确的约定；加强与重点高校的产学研合作，持续开展企业与重点高校师生的沟通交流活动，不断提升雇主品牌，保障对公司业务发展的人才供应。未来，公司将建立更通畅的人才发展通道，为员工提供更好的发展空间与机遇，采取更多的激励手段，不断提升组织氛围，提升员工满意度与优质人才保留率。

　　（二）技术失密风险及控制措施

　　公司所处的集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点。经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术对设计企业发展和市场竞争力的提升具有关键性作用。虽然公司通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护，并与核心技术人员签署了保密协议及竞业限制协议，约定了严格的保密和竞业禁止条款，但是公司有多项核心技术属于非专利技术且有多项产品和技术正处于研发阶段，公司Fabless模式也需向晶圆代工厂提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。如前述情况发生将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将采取一系列措施吸引并留住核心技术人员，建立健全绩效考核和奖惩制度，注重人力资源的科学管理，制定较为合理的员工薪酬方案，提高相关人员薪酬、福利待遇水平，实行利益与目标直接挂钩的机制等，降低核心人员流失风险；建立严格的技术保密制度，公司与高级管理人员和核心技术人员签署保密协议，防止核心技术外泄。同时，核心工艺技术实行分段掌握，确保单个人不能完全掌握产品全部的核心技术，降低核心技术泄密风险。

　　（三）技术授权风险及控制措施

　　公司属于典型的Fabless模式IC设计公司，专门从事集成电路研发设计。在研发过程中，公司需要获取IP和EDA工具提供商的技术授权，如ARM、Synopsys和Cadence等。上述IP和EDA的供应商大部分集中在国外，且在全球市场竞争具有一定的优势地位，若未来由于双方产生争议，或国际局势发生剧烈变化等不可抗力因素，导致技术授权状态发生变化，将对公司的产品研发和业务经营产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将与Synopsys、Cadence、Siemens和ARM等供应商保持良好合作关系，就相关知识产权授权事宜与授权方签署有约束力的协议；此外，对于一些成熟的工具模块，公司采用国产软件替代。

　　六、项目备案、环评及土地情况

　　（一）发改备案情况

　　本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发改委等政府部门备案手续。

　　（二）环评情况

　　根据上海市生态环境局2021年9月起实施的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》，本项目无需提交环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表。公司所属行业符合国家产业政策，本项目符合环境保护等有关法规要求。

　　（三）土地情况

　　本项目拟购买临港国际创新协同区，地块编号为I03土地建设研发大楼实施，该地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区土地用途及不动产用途均为“科研设计”，与本项目性质相符。

　　七、新增募投项目对公司的影响

　　本项目为研发中心建设项目，建设研发中心有利于研发资源的有效整合，同时提升研发条件、改善研发和办公环境，吸引研发技术人员和行业顶尖人才，从而推动公司持续发展。研发中心的研发方向是公司在现已掌握的技术条件下，在公司当前主营业务基础上的延伸，助力公司未来在智能电表领域新技术、新产品的研发。

　　本项目的实施与公司主要业务密切相关，是实现公司战略目标的措施之一。本项目是在现有产品和技术储备的基础上，攻克MCU芯片和计量芯片设计核心技术，做好下一代的技术储备，推动MCU芯片和计量芯片产品的迭代升级和技术创新，有助于公司保持在行业内的技术竞争力，使公司产品可以适配于各种领域、场景，满足客户对MCU芯片和计量芯片的多元化需求；拓宽MCU芯片在工业自动化控制领域的应用，为公司布局新的经济增长点，助力未来持续发展。

　　八、募集资金的管理

　　公司董事会同意以上募投项目的实施主体钜泉微电子（上海）有限公司在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司及子公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定使用募集资金。

　　九、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》,同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资，是符合当前市场环境及公司业务发展情况的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　独立董事一致同意，公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对钜泉科技本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688391          证券简称：钜泉科技           公告编号：2022-007

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于子公司拟购买公租房的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司（以下简称“钜泉微电子”）拟向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买位于上海市浦东新区临港海洋七路999弄5号、19号共32套“先租后售”的公共租赁住房，房屋建筑面积总计3,764.16平方米，总价约为人民币9,700.97万元。（实际房屋面积以上海市住房保障和房屋管理局认定的实测面积为准，金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

　　( 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易。

　　( 本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　( 本次拟购置房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁。

　　( 相关风险提示：

　　1、本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确性。

　　2、如购买房产过程中，发生资金筹措、信贷政策的变化，可能将使公司承担一定的资金财务风险。

　　一、交易情况

　　为推进上海市集成电路产业跨越式发展，临港管委会在临港新片区提供“先租后售”的公共租赁房，购房价格由上海市住房管理机构按照相关规定核定。为保障公司引进的人才住房需求，用于吸引和激励核心人员，充分利用临港新片区关于公共租赁房的政策，公司拟通过全资子公司钜泉微电子认购本次临港管委会提供的公共租赁房共32套，总建筑面积约为3,764.16平方米（以上海市住房保障和房屋管理局认定的测绘机构实测面积为准），总价款约为9,700.97万元，购买房款系自有资金。

　　本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年8月18日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢1328室

　　法定代表人：龚伟

　　注册资本：363600万元人民币

　　统一社会信用代码：913101155806195623

　　经营范围：临港产业区园区公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：上海临港创新经济发展服务有限公司，出资比例100%

　　2、除 HYPERLINK "https://www.qcc.com/firm/g632261fc8b2a01578260dbaafa14216.html" \t "_blank" 间接参股了本公司股东上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（持股比例较低）及交易对方外，交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易系发行人基于自身经营情况需要与交易对方独立谈判后达成。

　　3、经核查，交易对方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称与类别

　　本次交易为公司向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买资产类事项。

　　（二）购买资产的情况

　　1、标的资产：上海市浦东新区海洋七路999弄5号共8层16套，海洋七路999弄19号共8层16套

　　2、规划用途：公共租赁住房

　　3、总建筑面积：3,764.16平方米

　　4、权属：无抵押、无租赁，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、交易对价：人民币9,700.97万元（金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）

　　6、资金来源：自有资金

　　四、交易标的定价情况

　　根据临港新片区管理委员会于2022年6月1日下发的《关于同意临港科技创新城先租后售公共租赁住房项目整体预售的批复》的相关内容，临港科技城公租房项目50%房源按门栋号进行整体预售并以“保本+微利”的定价原则确定了项目整体均价。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司

　　乙方：钜泉微电子（上海）有限公司

　　1、交易金额：

　　海洋七路999弄5号共8层16套住房，房屋总建筑面积为1,673.28平方米。根据预测的房屋建筑面积，购买该房屋的总房价款（包含房屋全装修价格）暂定为人民币42,387,528.96元。

　　海洋七路999弄19号共8层16套住房，房屋总建筑面积为2,090.88平方米。根据预测的房屋建筑面积,购买该房屋的总房价款（包含房屋全装修价格）暂定为人民币54,622,149.12元。

　　2、付款方式和付款期限：

　　（1）海洋七路999弄5号共8层16套住房

　　合同签署时乙方以转账方式向甲方支付房价款计人民币10,000,000.00元；于2022年11月30日前以转账方式支付房价款计人民币32,387,528.96元。

　　（2）海洋七路999弄19号共8层16套住房

　　合同签署时乙方以转账方式向甲方支付房价款计人民币10,000,000.00 元；于2022年11月30日前以转账方式支付房价款计人民币44,622,149.12元。

　　3、交付条件：

　　取得了《住宅交付使用许可证》；甲方对该房屋设定的抵押已注销；甲方已按规定缴纳了物业专项维修资金；甲方承诺在2024年9月30日前办理房屋所有权初始登记手续，取得新建公共租赁住房房地产权证（大产证），如到时不能取得公共租赁住房房地产权证（大产证），乙方有权单方面解除本合同。

　　4、甲方定于2024年3月31日前将该房屋交付给乙方，除不可抗力外。

　　5、甲方应在取得《住宅交付使用许可证》后30日内，申请办理新建房屋所有权初始登记。在甲方办理了公共租赁住房房屋所有权初始登记手续、取得了房地产权证（大产证）后60日内，由甲、乙双方签署本合同规定的《房屋交接书》。《房屋交接书》作为办理该房屋过户手续的必备文件。

　　甲、乙双方在签署《房屋交接书》之日起180天内，由双方依法向新片区房地产交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领该房屋的房地产权证。

　　6、合同自双方签字（盖章）/公证处公证之日起生效。双方商定合同生效之日起30日内,由甲乙双方共同向房地产登记机构办理预告登记。

　　7、自该房屋办理新建房屋所有权初始登记后的10年内，乙方必须严格按照公共租赁住房的用途使用管理该房屋，按单位租赁房的规定出租给乙方在临港科技创新城工作的员工，不得对该房屋进行转让、部分转让、市场化租赁、租赁给不符合条件的承租人、自用办公等一切有违公共租赁住房用途的行为，若乙方因存在上述行为而导致任何处罚的，与甲方无涉。 若给甲方造成损失或影响的，则应予以赔偿损失并消除影响等。

　　六、购买资产对公司的影响

　　本次公司购买公共租赁房，有利于保障公司引进的人才住房需求，用于吸引和激励核心人员，以此建立公司在上海临港长期激励和留任核心人才的政策基础，对公司具有积极的战略意义，有利于公司优秀人才的团队建设。

　　本次交易使用公司自有资金，不会对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

　　2、如购买房产过程，发生资金筹措、信贷政策的变化，可能将使公司承担一定的资金财务风险。

　　特此公告

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688391          证券简称：钜泉科技         公告编号：2022-006

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已预先投入募投

　　项目及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况见公司2022年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　三、自有资金预先投入情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2022年9月7日止本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币980.57万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本公告所有表格中的合计数据尾差为数据四舍五入所致。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币16,362.97元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币552.88万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币552.88万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　综上，截至2022年9月7日，公司使用自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用合计人民币1,533.45万元。

　　四、相关审议程序

　　公司于2022年10月27日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，本次募集资金置换已预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》（容诚专字[2022]200Z0550号），认为：公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》；

　　3、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2022-011

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）于2022年10月27日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.53%。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)发表了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况见公司2022年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为人民币98,128.40万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币28,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.53%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营， 不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为公司控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币28,000.00万元永久补充流动资金。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》（草案）《募集资金管理制度》的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金管理项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的比例和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及公司编制的《公司章程》（草案）《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则》经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日