广州禾信仪器股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688622         证券简称：禾信仪器         公告编号：2022-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年10月25日以邮件方式发出通知，并于2022年10月28日在公司会议室以现场加通讯形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，代表公司监事会100%的表决权，本次会议的召集、召开以及形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄渤主持。全体监事经表决，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项，在报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易是基于双方正常的业务往来，符合公司的经营发展需要。交易遵循自愿、平等、互利的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688622                                       证券简称：禾信仪器

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”进行了规范说明。根据上述文件的要求，公司自2022年1月1日起施行《准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的内容 。

　　根据新旧准则衔接规定，对于在首次施行《准则解释第15号》的财务报表列报最早期间的期初至《准则解释第15号》施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照《准则解释第15号》的规定进行追溯调整。公司对2021年度研发样机销售进行追溯调整。调增研发费用198.52万元、调增资产处置收益198.52万元。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周振        主管会计工作负责人：周振        会计机构负责人：徐松

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：周振        主管会计工作负责人：周振        会计机构负责人：徐松

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周振        主管会计工作负责人：周振        会计机构负责人：徐松

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:广州禾信仪器股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周振           主管会计工作负责人：周振        会计机构负责人：徐松

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周振           主管会计工作负责人：周振           会计机构负责人：徐松

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周振           主管会计工作负责人：周振          会计机构负责人：徐松

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688622         证券简称：禾信仪器        公告编号：2022-055

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于确认2021年度日常关联交易及

　　预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。本次关联交易均由双方根据自愿、平等、互利的原则进行，将综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，本次关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2022年3月，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）与马山山签订《股权转让合同》，以0元受让其持有的新禾数字科技（无锡）有限公司（以下简称“新禾数科”）49%的股权（认缴出资额49万元，实缴出资额0万元），新禾数科成为公司参股公司。2022年6月10日，相关工商登记手续已经完成。

　　依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自2021年3月起即视同公司关联方，自2021年3月起发生的交易确认为关联交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年10月25日召开审计委员会，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。审计委员会认为：本次关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。双方将根据自愿、平等、互利的原则进行交易，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司于2022年10月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。根据法律法规及《公司章程》等有关规定，公司无关联董事需要回避表决。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司与新禾数科的关联交易属于正常的业务往来，交易价格合理、公允，符合公司的经营发展需要。该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意该事项。

　　公司于2022年10月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。根据法律法规及《公司章程》等有关规定，公司无关联监事需要回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司对本议案审议日至2022年年度股东大会召开之日期间与关联方的交易情况进行了预计，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：以上数据为不含税金额（未经审计）。

　　注2：以公司2021年度经审计营业成本为分母计算占同类业务比例。

　　注3：公司及控股子公司可根据实际情况在本次预计金额范围内共同使用该交易额度。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　自2021年3月起公司与新禾数科已发生的关联交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：以上数据为不含税金额（未经审计）。

　　注2：2021年9月，公司与新禾数科签订《禾信仪器向新禾数科采购生态环境数字化智能平台产品服务的协议》，向其采购“生态环境数字化智能平台产品”一套，合同总额291万元。截至议案审议日，合同正在履行中。

　　注3：2021年12月，公司与新禾数科签订《技术开发委托协议》，向其采购“大气污染综合诊断与决策调控平台”一套，合同总额156万元。截至议案审议日，合同已履行完毕。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：新禾数字科技（无锡）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2021年3月31日

　　注册资本：400万元人民币

　　法定代表人：马山山

　　住所：无锡市梁溪区金山四支路11号-1-A7

　　业务范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字文化创意软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：马山山持股51%，公司持股49%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为679,264.43元，净资产为646,529.88元；2021年度营业收入2,095,145.64元，净利润646,529.88元

　　（二）关联关系

　　新禾数科系公司持股49%的参股公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自2021年3月起即视同公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　新禾数科依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好的履约能力。关联交易属于双方正常经营所需，公司将就本次预计发生的日常关联交易与新禾数科签署相关协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人新禾数科购买产品及服务，由于其产品及服务为非标定制化的技术平台，双方将在遵循自愿、公平、合理的基础上，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与新禾数科签订具体的关联交易协议，双方均将严格按照约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　上述关联交易均由双方根据自愿、平等、互利的原则进行，将综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次禾信仪器确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，保荐机构对禾信仪器确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688622        证券简称：禾信仪器        公告编号：2022-056

　　广州禾信仪器股份有限公司持股5%以上

　　股东集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至本公告披露之日，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的股东昆山市国科创业投资有限公司（以下简称“昆山国科”）持有公司股份6,968,636股，占公司总股本9.96%。

　　昆山国科持有的公司股份均为在公司首次公开发行前取得的股份，该部分股份已于2022年9月13日解除限售并上市流通。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容

　　1、昆山国科计划以集中竞价方式减持公司股份不超过699,900股，即不超过公司总股本的1%。减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持公司股份数量不超过公司总股本的1%；

　　2、上述股份减持价格按减持实施时的市场价格确定。若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　一、 集中竞价减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人上市以来未减持股份。

　　二、 集中竞价减持计划的主要内容

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 上述股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　股东昆山国科承诺：

　　1、本公司承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　2、本公司在持有的禾信仪器股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 将以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式进行减持，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　3、本公司持有的禾信仪器股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有首发前禾信仪器股份总数的百分之一百，且减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整），实际操作按市场情况决策。

　　4、如本公司未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺，本公司承诺相应减持收益归禾信仪器所有。

　　5、本公司在锁定期届满后减持禾信仪器首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系公司股东根据自身需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。昆山国科将根据市场情况、自身资金需求等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。在本次减持计划实施期间，公司将关注股东减持计划实施情况，并依法及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日