北京键凯科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688356      证券简称：键凯科技      公告编号：2022-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2022年10月19日通过通讯方式送达。会议于2022年10月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长赵宣先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　董事会认真审议了《公司2022年第三季度报告》,认为《公司2022年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《北京键凯科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过《关于制定<内控手册>及<内部控制评价制度>的议案》

　　公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，制定了《北京键凯科技股份有限公司内控手册》及《北京键凯科技股份有限公司内部控制评价制度》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》

　　公司拟对医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模进行调整，原项目投资总额为15,183.93万元，现调整为44,042.13万元，增加投资部分拟使用超募资金11,713.45万元，剩余部分由公司自筹。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更增加部分募投项目投资规模并使用超募资金的公告》（2022-042）。

　　（四）审议并通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员的履职责任风险，公司拟为全体董监高人员购买董监高责任险，具体情况如下：

　　1、投保人：北京键凯科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员（具体以保险合同为准）

　　3、赔偿限额：拟不超过人民币3,000万元/年（具体以保险合同为准）。

　　4、保险费预算：拟不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）。

　　5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：0票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司全体董事与本议案存在利害关系，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（2022-043）。

　　（五）审议并通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月29日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共288,000股的股份登记工作。鉴于此，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司注册资本、股本及《公司章程》进行调整。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（2022-044）。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688356      证券简称：键凯科技      公告编号：2022-041

　　北京键凯科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知已于2022年10月19日通过通讯方式送达。会议于2022年10月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场方式出席1人，通讯方式出席2人。会议由监事会主席杨丽洁女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案:

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，超募资金使用和管理运作规范，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资事宜。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更增加部分募投项目投资规模并使用超募资金的公告》（2022-042）。

　　（三）审议通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　监事会认为公司此次购买董监高责任险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（2022-043）。

　　因公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：688356        证券简称：键凯科技        公告编号：2022-042

　　北京键凯科技股份有限公司

　　关于变更增加部分募投项目投资规模

　　并使用超募资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模进行调整，原项目投资总额为15,183.93万元，现增加为44,042.13万元，增加投资部分拟使用超募资金11,713.45万元，剩余部分由公司自筹。

　　● 上述事项已经2022年10月28日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579号），公司向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股，每股发行价格为人民币41.18元，募集资金总额为人民币61,770.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币55,228.48万元，其中，超募资金金额为人民币23,228.48万元。

　　上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月19日出具了普华永道中天验字（2020）第0737号《验资报告》。公司已对上述募集资金公司进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年8月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　二、本次募投项目变更的具体情况

　　投资规模变更：医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模由15,183.93万元调整为44,042.13万元。调整前后计划对比表如下：

　　三、本次变更的资金来源

　　增加投资部分拟使用超募资金11,713.45万元，剩余部分由公司自筹。

　　四、本次事项履行的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次事项变更原因及对公司的影响

　　（一）变更原因

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年6月28日，公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意公司变更募投项目医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目用地。项目实施地址变更后，公司根据最新经营战略及产业布局，充分利用土地面积，对该募投项目的产能建设及研发中心建设项目进行调整，拟增加该募投项目投资规模。

　　公司本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要。目前，聚乙二醇及其衍生物的主要下游行业已扩展到蛋白质药物修饰、小分子药物修饰、抗体药物修饰、核酸药物递送、聚乙二醇医疗器械等多个方向，新应用持续涌现，市场天花板不断打开，亟需对原有产能及研发中心建设规划进行相应调整，以瞄准行业未来发展方向，促进聚乙二醇技术的工程化和产业化，完善公司的泛聚乙二醇材料及研发平台，布局大健康及新材料等领域，以材料创新引领生物医药创新。

　　本次拟变更募投项目在产能及研发中心建设的设计规模，较原募投项目变动情况具体如下：

　　因上述产能及研发中心建设项目设计规划变更，公司本次募投项目投资额较原募投项目投资额增加，主要体现在如下方面:

　　1、 建设规模变化。原募投项目总建筑面积为19,480.60㎡，现总建筑面积为32,428.19㎡，增加面积12,947.59㎡。

　　2、 新增建筑物及构筑物。变更后募投项目新增设丙类仓库、研发中心、动力中心等建筑物及室外罐区、泵区等构筑物，增加投资11,043.07万元。

　　3、 新增工艺设备及安装设备。因变更后募投项目建筑物及构筑物的增加，以及制造中心、环氧API车间、研发中心因布局、功能、方案及工艺需求变化，故配套工艺设备安装、电气设备安装及暖通设备安装工程增加导致工艺设备增加，增加投资约7,867.24万元。

　　4、 安装工程量增加。因变更后募投项目建筑物及构筑物面积增加，以及制造中心、环氧API车间、研发中心因布局、功能、方案及工艺需求变化，故配套工艺设备安装、电气设备安装及暖通设备安装工程量增加，增加投资10,043.24万元。

　　5、 工程建设其他费用增加。由于建设规模扩大，工程费用投资增加，工程建设技术咨询费、管理费、其他费用相应增加，增加投资696.19万元。

　　6、 根据本项目实际情况，现暂不考虑预备费，预备费减少791.54万元。

　　（二）本次变更对公司的影响

　　本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资，将通过对泛聚乙二醇材料领域的产业化技术开发，打造世界领先的医用药用泛聚乙二醇材料的生产与研发中心，促进聚乙二醇材料技术与创新应用技术的高效转化，提前布局相应的工程化、工业化技术，在技术、设备、系统、产品各方面实现优化升级，夯实公司的生产及研发能力，为公司进一步提高行业地位、巩固竞争优势创造必要条件。本次募投项目投资规模的变更经公司审慎分析、充分论证，立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略的需求。

　　本次募投项目变更的审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要，有助于保障募投项目顺利实施，提升募投项目整体质量。本次事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，超募资金使用和管理运作规范，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金对该项目增加投资事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：键凯科技变更增加医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目投资规模并使用超募资金，是公司顺应市场环境变化及优化募投项目实施的实际需要，有助于提升募投项目整体质量，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对上述事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司变更增加部分募投项目投资规模并使用超募资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京键凯科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日