深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团        公告编号：2022-127

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）第四届董事会第十七次会议于2022年10月27日以书面传签方式召开。本次会议通知及材料已于2022年10月25日以邮件等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席表决董事9人。会议由董事长唐亮主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　为进一步拓展公司经营业务，建艺集团与南方电网综合能源（珠海）有限公司拟成立合资公司，主要用于承揽南方电网综合能源（珠海）有限公司的能源项目施工总承包业务。合资公司注册资金为3480万元，其中建艺集团出资1705.20万元，占股49%；南方电网综合能源（珠海）有限公司出资1774.80万元，占股51%。合资公司首期认缴出资额1142.4万元，股东双方应按持股比例于2023年3月31日实际缴付到位；第二期认缴出资2337.6万元，股东双方应按持股比例于2025年12月31日实际缴付到位；最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002789         证券简称：建艺集团         公告编号：2022-128

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年10月27日以传签方式召开。本次会议通知及材料已于2022年10月25日以邮件等方式发送至各位监事。本次会议由监事会主席孙建伟先生召集与主持，应参会监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　经审核，我们认为：董事会编制和审核《公司2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团        公告编号：2022-130

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步拓展公司经营业务，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）与南方电网综合能源（珠海）有限公司拟成立合资公司，主要用于承揽南方电网综合能源（珠海）有限公司的能源项目施工总承包业务。合资公司注册资金为3480万元，其中建艺集团出资1705.20万元，占股49%；南方电网综合能源（珠海）有限公司出资1774.80万元，占股51%。合资公司首期认缴出资额1142.4万元，股东双方应按持股比例于2023年3月31日实际缴付到位；第二期认缴出资2337.6万元，股东双方应按持股比例于2025年12月31日实际缴付到位；最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。

　　2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：南方电网综合能源（珠海）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：珠海市横琴新区港兴路33号2栋310室

　　4、注册资本：人民币24811.03万元

　　5、法定代表人：关南强

　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；运行效能评估服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、是否与建艺集团存在关联关系：否

　　8、控股股东：南方电网综合能源股份有限公司

　　9、是否为失信被执行人：否

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：珠海南网建艺智慧能源有限公司（暂定名）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：珠海市香洲区旅游路168号（梅溪商业广场B座）云溪谷数字产业园5层5-338（集中办公区）

　　4、注册资本：人民币3480万元

　　5、经营范围：能源规划、设计、咨询；能源站及其配套系统的投资建设运营；供能管网、片区供配电系统、供冷供热末端系统、能源智能化系统、可再生能源供应系统的建设管理、运营维护及节能改造；能源管理、能源服务、技术及咨询服务等。

　　6、股权结构：建艺集团持股49%，南方电网综合能源（珠海）有限公司持股51%

　　7、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，合资公司首期认缴出资额1142.4万元，股东双方应按持股比例于2023年3月31日实际缴付到位；第二期认缴出资2337.6万元，股东双方应按持股比例于2025年12月31日实际缴付到位；最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。资金来源为公司的自有资金。

　　以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲  方：南方电网综合能源（珠海）有限公司

　　乙  方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　（一）经营公司

　　1、经营公司：甲、乙方股东共同投资经营的有限责任公司。

　　2、公司名称：珠海南网建艺智慧能源有限公司（以公司登记机关核定为准）

　　3、公司住所：珠海市香洲区旅游路168号（梅溪商业广场B座）云溪谷数字产业园5层5-338（集中办公区）

　　4、公司为有限责任公司，各方股东以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，按照其实缴出资所对应的股东权益比例分取公司的红利。

　　5、股东应在签署本协议的同时签署公司章程，作为规范公司正常运营和开展业务的依据。

　　6、公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和本协议及章程的规定。公司不得为公司股东或他人提供担保、不得开展股权投资，不得对外捐赠、赞助。

　　7、除本协议规定的有关解散事宜或根据国家法律、法规要求公司终止外，公司为永久性存续公司。

　　8、本协议生效之日起一个月内，合资各方须向公司登记机关申请对本公司进行设立登记。营业执照签发日期为公司成立日期。

　　（二）公司的宗旨和经营范围

　　1、公司的宗旨

　　通过甲、乙双方紧密的合作，依托双方的人才资源、管理经验、金融资本、运营品牌、电网资源及市场资源的各自优势，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　2、经营范围

　　能源规划、设计、咨询；能源站及其配套系统的投资建设运营；供能管网、片区供配电系统、供冷供热末端系统、能源智能化系统、可再生能源供应系统的建设管理、运营维护及节能改造；能源管理、能源服务、技术及咨询服务等。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）（最终以公司登记机关核定为准）。

　　（三）合资项目

　　项目名称：珠海正方香洲创港智慧产业园高效冷站BOT项目

　　项目地点：珠海市香洲区珠海大道南侧、广生村东侧

　　项目地块及规划：珠海大道南侧，广生村东侧S1、S2地块，规划为新型产业用地（孵化器），建设规模88825.26平方米，主要含新型产业用房46725.63平方米，产业配套宿舍16791.77平方米，产业配套商业994.57平方米。

　　项目简介：本项目范围内高效冷站系统设备设施及系统平台由合资公司负责建设，高效冷站系统建成后合资公司从业主获取智慧能源系统场地空间；智慧能源系统由合资公司投资及运营。本项目自智慧能源系统开始投运（开始投运指合资公司开始提供供能服务）起经营15年。经营期满后，合资公司应将智慧能源系统地块范围内所有建筑物、相关设备设施以及室外设备设施（含冷却塔等）、智慧能源管理系统平台、运营维护数据、技术资料以及供能合同等无偿移交给业主。

　　项目开发模式：本项目终端业主为乙方母公司，由双方公司通过合同洽谈获得。

　　项目合作方式：甲乙双方一致同意，以珠海正方香洲创港智慧产业园——珠海市首个“近零碳园区”项目建立初次合作，通过先进节能技术、可再生能源利用、电能替代及综合能源技术降低园区碳排放，根据园区规划同步设计近零碳实现路径，在珠海南屏科技生态城树立标杆，实现珠海市“一园一镇一廊一带”现代产业空间低碳发展。基于珠海正方香洲创港智慧产业园开展智慧能源领域的技术、服务、商业模式的创新，进行产业投资、项目合作，共同将香洲创港中心打造成为国内领先的“近零碳园区”范例，形成成熟的运营模式和机制，共同承运珠海正方集团其他的综合能源项目，以此为基础将公司打造成为建筑节能、综合能源利用领域的标杆企业，最终实现共赢。

　　（四）注册资本、出资比例及方式

　　1、公司注册资本为人民币3480万元（大写：叁仟肆佰捌拾万元整），股东出资及应占权益为：

　　甲方认缴的出资为人民币1774.8万元（大写：壹仟柒佰柒拾肆元捌角），占公司注册资本总额的51%，持有公司51%股权。

　　乙方认缴的出资为人民币1705.2万元（大写：壹仟柒佰零伍元贰角），占公司注册资本总额的49%，持有公司49%股权。

　　2、甲乙双方均以货币（人民币）方式缴付出资，首期认缴出资额1142.4万元，股东双方应按持股比例于2023年3月31日实际缴付到位；第二期认缴出资2337.6万元，股东双方应按持股比例于2025年12月31日实际缴付到位。最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。

　　3、各方股东根据本协议缴纳各自认缴出资额后，由公司聘请有资质的验资机构验资并出具验资报告，再由公司据此向各股东发出出资证明书。

　　（五）注册资本的调整及股权转让

　　1、注册资本的调整

　　（1）公司因项目建设及经营发展需要并经股东会批准，可对注册资本进行增减，公司应就注册资本增减情况在公司登记机关进行登记。

　　若对公司的项目建设及经营发展是适当或必要的，则各方应促使股东会通过注册资本的增加或减少的相关决议。

　　（2）公司对注册资本进行增资时，各股东按实缴出资比例优先认购。

　　各方股东应根据股东会决议及时缴付增加的注册资本，如任何一方股东未按时缴付增资，其余各股东均有权以自己名义向公司缴纳对方股东未按时缴付部分，两个以上股东主张缴付的，协商确定各自的缴付比例；协商不成的，按照缴付时各自的实缴出资比例缴付，缴付出资相应的股东权益计入实际缴付的股东。未按时缴付增资的股东应承担相应的违约责任。

　　2、股权转让

　　（1）除以下第（2）条或各方股东另行约定的情形外，股东任何一方向股东以外的人转让其全部或部分股权时，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十个工作日未答复的，视为同意转让；其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经同意转让的股权，转让方应把转让的条款和条件书面通知各股东。在同等条件下，各股东依法享有并行使优先购买权。

　　（2）股东任何一方向以下公司转让其全部或部分股权时，其他股东同意该转让且放弃优先购买权，并应配合办理股权转让手续：

　　i该公司的百分之五十一(51%)或以上股权由一方股东直接或间接拥有；

　　ii该公司直接或间接拥有一方股东的百分之五十一（51%）或以上股权。

　　（六）股东会、执行董事和监事

　　1、股东会

　　股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构，决定公司的重大事宜。

　　本协议生效后，首次股东会会议由出资最多的甲方召集和主持，后续股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务或不履行职务的，由监事或股东提议召开并推选其他主持。

　　2、执行董事

　　公司不设立董事会，设一名执行董事，执行董事由南方电网综合能源（珠海）有限公司提名并向股东会推荐，由股东会选举产生；执行董事定期向股东会报告工作。

　　3、监事

　　公司不设监事会，设监事1名。由乙方深圳市建艺装饰集团股份有限公司委派。执行董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任公司的监事。监事的任期为三年，届满经重新推荐股东会选举后可以连任。监事可列席执行董事主持的会议但没有表决权。

　　（七）经营管理机构

　　公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 名由执行董事兼任，由南方电网综合能源（珠海）有限公司提名，并由股东会聘任或解聘。设常务副总经理 1 名分管财务及采购工作，由股东深圳市建艺装饰集团股份有限公司提名，并由股东会聘任或解聘。财务负责人1名，由南方电网综合能源（珠海）有限公司委派，并由执行董事聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受股东会、执行董事管理和监事的监督。

　　（八）违约责任

　　1、各方股东保证严格遵守本合作协议的约定，违约方应当承担违约责任。

　　2、如果一方股东未能按本合作协议的规定按期缴清其认缴的出资额，即构成违约，其他股东有权要求其在指定期限内完成缴纳出资或投入资金，且有权要求其每逾期一天按逾期未缴纳及/或未投入金额的0.5‰支付违约金直至其完成相关义务。逾期超过三十个工作日的，其他股东有权以违约股东实缴出资额或者违约股东所持股权的对应净资产评估价值（以两者中的较低额为准）要求收购违约股东所持有股权。

　　3、如果一方股东未能履行其于本合作协议约定的义务，则该方应被视为违约。若违约事件造成其他股东损失的，需赔偿其他股东因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等），同时须通过继续履行、采取补救措施等救济方式防止损失扩大。

　　（九）争议的解决

　　1、各方股东因履行本合作协议而发生的争议，应争取通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。在违约引发的诉讼程序中，违约方应赔偿守约方因诉讼产生的律师费及为维权支出的其它合理费用。

　　2、在诉讼过程中，如本协议未依法解除，除有争议正在诉讼的部分外，本合作协议继续履行。

　　（十）其他

　　1、本合作协议经合同各方签署并加盖公章/捺印后生效。

　　2、在公司设立成功后，各方同意将为设立公司所发生的全部行政办公类费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致书面同意，可停止申请设立公司，所耗的行政办公类费用按各发起人的认缴出资比例进行分摊。

　　五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

　　公司本次对外投资设立合资公司，有利于完善公司产业布局，有利于进一步提高公司的市场竞争力与利润增长点，进一步实现公司及股东利益最大化。

　　本次对外投资资金为公司自有资金，且根据项目实施进展分期到位，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资设立合资公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等，导致投资收益存在不确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。同时，公司将持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议

　　2、《投资合作协议》

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002789       证券简称：建艺集团        公告编号：2022-132

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关财务资料

　　有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳建艺装饰集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年9月9日披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

　　二、历次披露情况

　　2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰签署了《股权转让意向协议》，公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有标的公司80%股权。2022年6月10日，公司于披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022年7月9日、2022年8月9日、2022年10月10日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-081）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-086）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-116）。

　　2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体披露了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。

　　2022年9月28日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-112）。

　　2022年9月30日，公司披露了《关于本次重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告》（公告编号：2022-114）。

　　2022年10月12日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-117）。

　　2022年10月19日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-123）。

　　2022年10月26日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-124）。

　　三、 申请财务资料有效期延期的原因

　　2022年6月9日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰签署了《股权转让意向协议》，公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。2022年6月10日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。2022年9月8日，建艺集团召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了建艺集团重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关议案并披露了交易文件；2022年9月21日，公司收到《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函》。2022年9月30日，公司披露了《关于本次重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告》，本次交易相关财务数据有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2022 年 9 月 30日延期至 2022 年 10 月30 日。

　　本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

　　2022年，标的公司主要生产经营场所的所在城市广东珠海、江苏南通、江苏南京、浙江宁波、湖北武汉等均受到不同程度的疫情影响，其中，珠海香洲区、珠海南屏镇、宁波市北仑区、武汉市洪山区等地区分别反复被划分为中高风险地区，部分区域实施严格管控。由于上述区域均为标的公司的主要生产经营及业务开展区域，其中珠海、武汉、南京等区域实现的营业收入分别占到标的公司整体营收的64%、13%、5%，标的公司的正常生产经营以及财务会计核算的时效性等因此均受到较大影响，2022年9月初才完成2022年3月31日的报表审计工作。疫情对于本次重组的具体影响如下：

　　1、受疫情影响交易各方主要办公场所受到管控措施

　　标的公司主要办公及经营场所为珠海市香洲区翠香街道，标的公司部分主要客户亦位于珠海市香洲区，坐落于包括拱北街道在内的地区。2022年7月13日起珠海市爆发了较为严重的疫情，珠海市香洲区内逾60个街道、社区被划为高风险、中风险地区，实施“足不出户”或“人不出区”等较为严格的疫情防控措施，至2022年7月末方才逐步解除，其中标的公司所在香洲区翠香街道于2022年7月19日-7月26日间被实施封控或管控措施，标的公司主要客户所在的拱北街道于2022年7月19日-7月26日、8月7日-8月16日间被实施封控或管控措施。标的公司主要办公人员由于疫情防控措施的影响，难以前往现场办公。考虑到标的公司以建筑施工为主营业务，其施工过程中包括施工合同及配套文件在内的纸质资料种类庞杂，数量较多，考虑到商业秘密等原因主要存储在标的公司办公场所设备之中或以纸质形式予以保存，在难以前往现场办公的情况下，核心资料的收集与整理直接对尽职调查的进程产生了较大影响。导致尽职调查资料收集程序较预期时间推迟约15日。

　　此外，本次交易上市公司所在地及部分中介机构的主要办公地点位于深圳。其中，上市公司注册地址位于深圳市福田区华强北街道。2022年6月起，福田区所辖街道多次被划分为高风险、中风险地区，其中华强北街道自8月29日至9月17日、9月23日实施风控或管控措施，上市公司主要人员只能采取线上办公的方式，针对交易方案核心事项的讨论及沟通受到较大影响。同时，上市公司所涉及的纸质资料的提供、重要文件的用印亦受到了一定程度的延迟，对于中介机构尽职调查过程中的底稿收集、内容确认等工作造成了较大影响，导致本次交易的尽职调查进度延后。

　　2、受疫情影响快递存在停运，影响函证进度

　　中介机构于进场后即开展函证核查程序，对标的公司及其子公司开户银行、主要供应商、主要客户均质性了函证程序。由于标的公司供应商较为分散，为满足核查要求，中介机构对于报告期内主要财务数据共发出函证超2,500封。受疫情反复影响，函证的寄送、签收、用印、回函均受到了一定影响，如珠海市香洲区部分区域自6月20日起除持有通行证疫情防控、应急救援、医疗救治、物资保障等车辆及人员外，其他的只进不出，述管控措施于6月末方才解除，对于函证的正常寄送产生了较大影响，部分函证的首次回函于8月中旬方才送达至中介机构办公地点。此外，中介机构主要办公场所收到函证后，亦难以及时取得并进行统计和分析，2022年7月-8月，因北京返京政策限制，具有珠海市香洲区行程的人员无法顺利返京完成函证的收取及分析工作，使得函证核查、分析进度进一步受到延迟。综合导致中介机构函证回函比率达标时间晚于预期，影响了审计报告及独立财务顾问核查进度。导致回函比例达到预期的时间较计划推迟约30日。

　　3、受疫情影响主要中介机构人员难以前往项目所在地珠海及深圳

　　2022年3月以来，受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各机构和单位按照国家部署以及各地政府要求，均采取了一定措施，尽量减少人员流动及聚集并采用远程办公的方式，导致工作效率受到较大影响。本次交易中介机构主要位于北京、深圳、广州等地，其中自2022年4月以来，北京陆续出现多例社会面新增新冠肺炎病例，根据北京市政策，市民应非必要不出京，尽量减少人员流动，深圳、广州也受疫情影响出台了一系列防控措施，主要项目人员受到了包括居家隔离、限制离开驻地等在内的多项影响。同时，根据珠海市当地政策，2022年7月前，对于具有涉疫地区行程轨迹的人员需采取集中隔离/居家隔离7天的措施，相关中介机构人员难以前往珠海现场进行办公，而深圳由于上市公司所在福田区华强北街道在项目执行过程中多次受到疫情影响出现封控、管控等措施，前往深圳亦具有实质困难。在远程办公的模式下，各项工作的沟通、协调的效率均受到一定程度影响。

　　综上所述，受到标的公司所在地区疫情情况及相应防控政策，部分业务人员无法正常到岗，导致中介机构人员尽职调查程序受到较大限制，本次重大资产重组涉及的审计、评估等现场核查工作因故延长。此外，疫情期间中介机构项目组人员涉及北京、深圳、广州等多个地区，部分尽调现场所在地区采取了限制出入、劝返、居家（集中）隔离等措施。中介机构经办人员及在出差现场尽调或返回过程中，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，工作计划因此无法正常开展。

　　此外，在本次重组问询函回复的过程之中，标的公司所在地珠海疫情发生反复，10月1日至10月27日期间，共计新增本土无症状患者9例，本土确诊病例9例。由于本次重组的主要中介机构人员在此前现场办公过程中，行程记录包括珠海当地行程，受上述新增病例影响，中介机构相关人员约10人出现了包括健康宝弹窗、赋黄码、居家隔离等在内的限制出行措施。受上述限制出行措施的影响，中介机构相关人员仅能采取远程办公的方式进行，难以前往标的公司的现场履行资料审阅及补充核查相关程序，包括标的公司主要合同、资质证照、重要财务数据等根据重组问询函要求需进行补充披露及核查的重要资料由于主要存放于标的公司现场，核查进度受到了较大的影响。同时，自9月25日起，本次重组上市公司所在地深圳市福田区华强北街道疫情出现反复，街道内多地采取了包括“足不出户、上门服务”的严格监管措施，上市公司相关人员亦难以前往办公现场，进行核心事项的沟通及讨论，因此重组问询函回复工作进展不及预期。受上述重组问询函工作影响，不排除上市公司于10月31日无法如期召开股东大会审议本次重组交易相关事项的可能性。

　　基于上述实际情况及尽快推进本次重组进程的考虑，本次重组的审计基准日确定为2022年3月31日，标的公司经审计的财务数据有效期经一次延期后的截止日为2022年10月31日。近期，标的公司及上市公司主要经营场所所在区域又出现疫情反复，其中深圳、北京、广州、珠海等地新增病例，导致与标的公司主要生产经营场所的关联区域出入受限，中介机构项目组人员往返交通出行受限。如果安排财务资料加期更新工作，预计标的公司提供加期数据以及机构核查等工作将无法按计划顺利开展，导致本次交易的进度严重滞后，不利于上市公司战略规划实现及经营健康发展。

　　四、申请财务资料有效期延期时限

　　2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”。

　　本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年3月31日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年9月30日。2022年9月30日，公司披露了《关于本次重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告》（公告编号：2022-114），已将本次重组财务资料有效期截止日由2022年9月30日延期至2022年10月31日。受上述新冠肺炎疫情及突发事件相关防控工作的影响，公司拟将本次重组财务资料有效期截止日再次延长一个月，即有效期截止日由2022年10月31日延期至2022年11月30日。

　　本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，相关财务资料具有延续性和可参考性。公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　本次交易尚需公司提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。公司于2022年9月9日披露的本次交易草案及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002789                证券简称：建艺集团                公告编号：2022-129

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　资产负债表项目变动说明：

　　货币资金期末较期初增长61.33%，主要是报告期加快工程回收及获取银行贷款增加所致。应收票据期末较期初减少93.26%，主要是报告期应收票据到期兑付及逾期票据转为应收账款所致。预付账款期末较期初增长5892.11%，主要是报告期加快业务拓展,预付项目材料款等增加所致。其他应收款期末较期初增长117.46%，主要是报告期加快业务拓展,支付保证金等增加所致。存货期末较期初增长44.84%，主要是报告期加快施工进度,拓展新业务新增项目备料款所致。其他流动资产期末较期初增长228.70%，主要是报告期新增信息软件及实施费用所致。其他权益工具投资期末较期初增长48.12%，主要是报告期支付参股公司股权款所致。投资性房地产期末较期初增长186.30%，主要是报告期保税区办公楼装修费用所致。长期待摊费用期末较期初增长131.83%，主要是报告期取得工程款抵债的车位所致。应付票据期末较期初减少48.63%，主要是报告期应付票据到期兑付所致。合同负债期末较期初增长224.88%，主要是报告期预收工程款增加所致。应付职工薪酬期末较期初增长61.94%，主要是报告期拓展新业务较好，员工人数增加，计提职工薪酬增加所致。其他应付款期末较期初增长81.78%，主要是报告期收到的往来款增加所致。其他流动负债期末较期初增长171.88%，主要是报告期的业务拓展较好，确认的待转销项税额增加所致。专项储备期末较期初增长36.78%，主要是报告期的业务拓展较好，相应计提项目专项储备增加所致。

　　利润表项目变动说明：

　　销售费用本期较上年同期增长149.62%，主要系报告期加大业务拓展力度，业务人员工资及营销费用增加所致。管理费用本期较上年同期增长142.21%，主要系报告期搭建新的业务平台及管理体系，人员工资等各类管理费用增加所致。财务费用本期较上年同期减少32.46%，主要系报告期偿还到期银行贷款，相应贷款利息支出减少所致。投资收益的损失金额本期较上年同期增长267.2%，主要是报告期持有参股公司投资损失增加所致。信用减值损失本期较上年同期减少501.27%，主要是报告期收回原单项计提坏账准备的应收账款，相应冲回计提的减值损失所致。资产减值损失本期较上年同期减少139.58%，主要是报告期收回原单项计提坏账准备的合同资产，相应冲回计提的减值损失所致。营业外支出本期较上年同期增加1738.33%，主要是报告期支付案件诉讼费用增加所致。所得税费用本期较上年同期减少96.94%，主要是报告期利润总额包括冲回减值损失的金额较大，计提的所得税费用减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √

　　不适用

　　三、其他重要事项

　　1、经公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议审议，同意公司拟以现金方式收购广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团有限公司 80%股权，详见 2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网披露的 《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-071）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-072）。2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，详见 2022 年 9 月 9 日在巨潮资讯网披露的 《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-114）、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。

　　2、经公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第四届董事会第十一次会议审议，同意全资孙公司广东建艺建筑工程技术有限公司拟以自有资金 1,760 万元收购广东辰颐建筑工程有限公司 100%股权，详见 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-078）、《关于全资孙公司拟收购广东辰颐建筑工程有限公司 100%股权 的公告》（公告编号：2022-079）。目前全资孙公司广东建艺建筑工程技术有限公司已完成收购广东辰颐建筑工程有限公司 100%股权，并将“广东辰颐建筑工程有限公司”更名为“广东建艺建造有限公司”，现已完成工商注册登记手续，并领取了由珠海市香洲区市场监督管理局核发的营业执照，详见 2022 年 8 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于广东建艺建造有限公司完成工商登记的公告》（公告编号：2022-087）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：张有文    主管会计工作负责人：林卫民      会计机构负责人：高志强

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：张有文    主管会计工作负责人：林卫民    会计机构负责人：高志强

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团     公告编号：2022-126

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

　　一、新增累计诉讼、仲裁事项的情况

　　截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司新增累计发生的诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币3,569.17万元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的24.68%，具体情况详见附件一《新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在单个未披露的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的情况。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼可能对公司造成的影响

　　鉴于部分案件处于尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。目前公司与各大金融机构保持良好合作关系，确保公司日常运营正常的资金需求。同时公司积极与司法机关、原告等各方进行沟通，加大调解力度持续推进案件办理，有效提升了结案率。公司将密切关注和高度重视相关案件，积极采取各种措施，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　开庭传票、起诉状等法律文书

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件一：新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表

　　注：本表仅列示涉案金额人民币400万元以上未决案件。其他小额诉讼案件共39件，合计涉案金额人民币约为3,137.74万元，均为涉案金额400万元以下案件。

　　证券代码：002789       证券简称：建艺集团        公告编号：2022-131

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第三季度装修装饰业务主要经营情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为便于投资者了解公司各季度经营情况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》的要求，特编制公司2022年第三季度装修装饰业务主要经营情况简报。

　　按业务类型分类的订单情况汇总如下：

　　注1：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》明确从事装修装饰相关业务的上市公司披露的截至报告期末累计已签约未完工的合同金额不含已完工部分。

　　注2：上表中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形， 均为四舍五入原因所致。

　　以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅，敬请注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年10月31日