长城证券股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告（下转D22版）

　　证券代码：002939           证券简称：长城证券         公告编号：2022-078

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月20日发出第二届董事会第二十次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，于2022年10月27日以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年第三季度报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二、审议通过《关于聘请公司2022年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度会计师事务所，审计范围包括母公司及各子公司，审计费用合计不超过人民币130万元，其中财务报表审计费用合计不超过人民币100万元，含上市公司专项报告及证券公司监管专项报告等；内部控制审计费用合计不超过人民币30万元。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于拟聘请会计师事务所的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《<长城证券股份有限公司章程>修订对照表》详见附件2。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司董事的议案》

　　鉴于陆小平先生因到龄退休申请辞去公司董事及董事会风险控制与合规委员会委员、主任委员职务，为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，经第二届董事会薪酬考核与提名委员会2022年第五次会议审议通过，同意提名伍东向先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。伍东向先生任职董事后，承续陆小平先生在第二届董事会风险控制与合规委员会的委员职务。伍东向先生简历详见附件1。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司第二届董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司及高级管理人员2021年度绩效考核结果、绩效奖金总额的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年度公益捐赠方案的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2022年第二次临时股东大会。同意授权公司董事长张巍先生择机确定本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对聘请公司2022年度会计师事务所事项进行了事前认可，并对聘请2022年度会计师事务所、变更公司董事、高级管理人员2021年度绩效奖金总额事项发表了同意的独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于聘请公司2022年度会计师事务所事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　附件1：

　　伍东向先生简历

　　伍东向先生，1964年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，本科，中共党员。1987年8月至1991年3月，在中国建筑第五工程局有限公司从事会计工作；1991年3月至1997年1月，任深圳妈湾电力有限公司财务部主任；1997年1月至1998年2月，任深圳市能源总公司发电分公司财务部副部长；1998年2月至2002年2月，任深圳市深能电力投资有限公司、安徽省铜陵深能发电有限责任公司财务部部长；2002年2月至2003年10月，任安徽省铜陵深能发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长；2003年10月至2004年6月，任深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办财务部部长；2004年6月至2006年12月，历任深圳市能源集团有限公司东部电厂财务部部长、副总经理；2006年12月至2008年1月，历任深圳市能源集团有限公司财务管理部副部长、财务管理部部长；2008年1月至2015年5月，历任深圳能源集团股份有限公司财务管理部总监、财务管理部总经理；2015年3月至2020年10月，任长城证券股份有限公司董事；2015年5月至2017年8月，任深圳南山热电股份有限公司总经理；2017年8月至2022年6月，任东莞深能源樟洋电力有限公司董事长；2022年6月至今，任深圳能源集团股份有限公司财务管理部总经理。

　　截至本公告披露日，伍东向先生未持有公司股票；除在深圳能源集团股份有限公司担任上述职务外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

　　附件2：

　　《长城证券股份有限公司章程》修订对照表

　　序号现行章程条款修订后章程条款修订依据1第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例（2014年修订）》（国务院令第653号）、《证券公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]41号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）、《中国共产党章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一条修订并简化。2    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立。

　　公司于2018年5月9日经中国证监会证监许可[2018]808号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股310,340,536股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300192431912U。

　　公司于2018年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2018]808号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股310,340,536股，于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二条、第三条修订。3    第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、中国证监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。

　　第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官和法律法规、中国证监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

　　公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条、第三条、第五十五条修订。4无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第十六条 公司秉承廉洁从业管理理念，明确廉洁从业管理目标。公司健全廉洁从业内部制度体系，建立廉洁从业管理长效机制，明确公司各级单位及工作人员廉洁从业的职责，切实防范廉洁风险，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为。

　　根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二条新增相关内容。5第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。调整表述。6第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十九条修订。7    删除（条款数相应顺延）：

　　第三十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

　　股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

　　无。已于修订后《公司章程》第四十三条明确。8第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份享有权利，承担义务。第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十一条修订。9第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十四条修订。10    第四十二条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；

　　（五）未经中国证监会或公司住所地中国证监会派出机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否则应按要求改正，在改正前其所持有的相应股份不具有表决权；

　　（六）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（八）公司控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（十）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　分立修订：

　　第三十九条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　根据条款逻辑调整。    分立修订：

　　第四十三条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

　　（三）积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）未经批准，不得持有或者实际控制公司5%以上的股份；

　　（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（六）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　（七）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

　　（八）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　（九）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益，损害公司及其客户的合法权益；

　　（十）未经批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份，变相接受或让渡公司股份的控制权；

　　（十一）不得滥用股东权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（十二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益；

　　（十三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司实际控制人的，应当限期改正；改正前，其所持有的相应股份不具有表决权。

　　公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反本条第一款第（六）项至第（十一）项规定或存在中国证监会禁止的其他行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告；违反本条第一款第（六）项规定的，公司还应当要求有关主体在1个月内纠正。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　根据《证券公司股权管理规定（2021年修订）》第二十九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》4.1.6、《关于加强上市证券公司监管的规定》第三条修订。11第四十八条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第四十四条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。根据条款逻辑调整顺序。12    第五十一条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　第四十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。

　　公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　根据《证券公司股权管理规定（2021年修订）》第二十四条修订。13    第五十二条 公司股东在锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　第四十八条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。

　　公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　根据《证券公司股权管理规定（2021年修订）》第五条、第二十五条修订。14    第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起5个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）变更实际控制人；

　　（三）变更名称；

　　（四）发生合并、分立；

　　（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（七）其他可能影响公司运作的。

　　持有公司5%以上有表决权股份的股东质押所持有的公司股份须在质押事实发生当日向公司作出书面报告。

　　若持有公司5%以上有表决权股份的股东持有的公司股份存在发生变动的可能，则股东应于相关事实发生前的5个工作日通知公司，前述相关事实包括但不限于股东的内部决策机构批准股权发生变动、股东签署股权对外转让协议等。

　　公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　若持有公司5%以上有表决权股份的股东或实际控制人在发生上述情形及其它按本章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东或实际控制人承担。

　　第四十九条 公司主要股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）主要股东变更实际控制人；

　　（三）变更名称；

　　（四）发生合并、分立；

　　（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

　　公司主要股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　根据《证券公司股权管理规定（2021年修订）》第五条、《证券公司治理准则（2020年修订）》第十条修订。15    第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和公司社会公众股股东、公司客户的利益。

　　第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；违反规定造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东和公司客户负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、公司其他股东和公司客户的利益。

　　根据《证券公司治理准则（2020年修订）》第二十条修订。16    第四十七条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。

　　公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

　　第五十一条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。

　　公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

　　根据条款逻辑调整顺序。17    删除（条款数相应顺延）：

　　第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

　　无。已于修订后《公司章程》第四十三条明确。18    第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的事项；

　　（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；

　　（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十七）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.18、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.7修订。19    第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

　　（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；

　　（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；

　　（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.10和条款逻辑修订。20无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第五十五条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条所述交易不包括下列事项：

　　（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；

　　（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；

　　（三）提供担保；

　　（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.3、6.1.4、6.1.8新增。21    第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。公司未在规定期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，说明延期召开的理由。

　　合并修订（条款数相应顺延）：

　　第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条修订。    第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　22    第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条修订。23第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十一条修订。24第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十二条修订。25    第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务联系人姓名，电话号码等联系方式。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用除现场会议外的其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.1 股东大会（2022年修订）》第三条第（三）项修订。26    第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格；

　　（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

　　（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

　　（四）持有本公司股份数量；

　　（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

　　（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和本章程等要求的任职条件；

　　（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

　　（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

　　（四）持有本公司股份数量；

　　（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

　　（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.1 股东大会（2022年修订）》第二条第（六）项修订。

　　（下转D22版）