长城证券股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　27    第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

　　发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

　　第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十八条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十九条适当简化。28    第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人单位印章。

　　授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

　　第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人单位印章。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条适当简化。29    第八十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十八条和公司实际情况修订。30第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条、《上市公司独立董事规则》第二十一条修订。31第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十四条修订。32    第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（七）对公司发行债券作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（九）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十七条适当简化。33    第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金）30%的；

　　（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（六）重大资产重组；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则或本章程、公司股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

　　（三）分拆所属子公司上市；

　　（四）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的；

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（七）重大资产重组；

　　（八）股权激励计划；

　　（九）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十）制定、调整或者变更本章程第二百零九条规定的现金分红政策等利润分配政策；

　　（十一）引入战略投资者；

　　（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.18、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.8、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》第七条、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》第一问修订。34    第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修订。35    删除（条款数相应顺延）：

　　第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　无。《上市公司章程指引（2022年修订）》删除原第八十条，公司章程相应修订。36    第九十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应当事先向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。

　　董事、监事的提名方式和程序：

　　（一）公司成立时的董事会董事、监事会中非职工代表监事由股东大会从单独或合计持有公司3%以上股份的发起人推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。

　　（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。

　　（三）享有提名权的股东提名董事、监事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。

　　（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上的，股东大会选举或者更换两名及以上董事或者监事时，应当采用累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第九十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。

　　董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下：

　　（一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。

　　（二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。

　　（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十二条及条款逻辑修订。37    第九十六条 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：

　　（一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

　　（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

　　（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2。

　　（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事人数时，则应该就缺额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。

　　在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第九十五条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者非职工代表监事候选人的情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上，或者与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会以累积投票方式选举董事、非职工代表监事的，董事和非职工代表监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事按照以下程序进行：

　　（一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

　　（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

　　（三）董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数=出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2。

　　（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事、非职工代表监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表监事人数时，则应该就缺额董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。

　　根据《证券公司治理准则（2020年修订）》第十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.15修订。38    第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条修订。39第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，其任期自股东大会通过该决议之日起计算；如新任董事、监事于股东大会通过该决议之日尚未取得任职资格，则其自获得任职资格之日起实际履行职责。第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。根据《证券法》第一百二十四条、《中国证券监督管理委员会公告[2020]18号——关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》修订。40    第一百零七条 公司董事为自然人，应当正直诚实，品行良好；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；同时应当具备以下条件：

　　（一）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；

　　（二）具有大专以上学历；

　　（三）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。

　　第一百零六条 公司董事为自然人，应当符合下列基本条件：

　　（一）正直诚实，品行良好；

　　（二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；

　　（三）具有履行职责所必需的时间、精力、管理经历和经营管理能力；

　　（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条、《证券公司治理准则（2020年修订）》第二十八条修订。41    第一百零八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

　　（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

　　（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十四）中国证监会认定的其他情形；

　　（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

　　违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

　　（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

　　（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、基金管理人、基金托管人、期货交易所、期货公司等机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　（八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

　　（十）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

　　（十一）被中国证监会认定为不适当人选、被证券交易所公开认定不适合担任相关职务或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

　　（十二）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

　　（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或中国证监会依法认定的其他情形。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条、《证券投资基金法》第十五条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.3.3修订。42    第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的剩余期限。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司暂不设职工代表董事。

　　第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司暂不设职工代表董事。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十六条修订。43    第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零四条，《上市公司独立董事规则》第五条、第十条修订。44    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百一十七条 独立董事在董事会成员中的比例不低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百一十五条、第一百二十七条明确。45    第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

　　（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上，具有履行独立董事职责所必需的时间、精力以及工作经验；

　　（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（六）本章程规定的其他条件。

　　第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

　　（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律法规、本章程规定的其他条件。

　　独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　根据《上市公司独立董事规则》第九条修订并完善表述。46无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百一十七条 包括公司在内，独立董事最多在5家境内外上市公司兼任独立董事。

　　包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

　　根据《上市公司独立董事规则》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.7、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。47    第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者其关联人任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

　　（三）持有或控制公司1%以上股份或者公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的近亲属；

　　（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

　　（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

　　（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

　　第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其子公司（包括其附属企业）任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

　　（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　根据《上市公司独立董事规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.4、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订并完善表述。48第一百二十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。    分立修订：

　　第一百二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　根据条款逻辑调整。    分立修订（条款数相应顺延）：

　　第一百二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　独立董事在任职后出现本章程第一百一十八条规定的不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　根据《上市公司独立董事规则》第十七条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十条修订49    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百二十四条 在年度股东大会上，每名独立董事应当作出述职报告。

　　无。已于修订后《公司章程》第八十二条明确。50    第一百二十五条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职权外，还享有以下特别职权：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。

　　第一百二十四条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职权外，还享有并应当充分行使以下特别职权：

　　（一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18、《上市公司独立董事规则》第二十二条修订并完善表述。51    第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策等重大事项；

　　（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

　　（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十）本章程规定的其他事项。

　　第一百二十五条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；

　　（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

　　（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

　　（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.19、《上市公司独立董事规则》第二十三条修订。52第一百二十八条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。第一百二十七条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。删除内容已于修订后《公司章程》第一百零八条明确。53    第一百二十九条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告；

　　（十六）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；

　　（十七）决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十八条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；

　　（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；

　　（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

　　（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前款第（十八）项所规定的部分职责。

　　董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条、《国有企业公司章程制定管理办法》第十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、《证券公司全面风险管理规范》第七条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第十条、《证券公司声誉风险管理指引》第八条、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条、《证券公司内部控制指引》第一百三十九条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条、《证券公司治理准则》第三十八条和公司实际情况修订。

　　54    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百三十条 公司董事会承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百二十八条明确。55    第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：

　　（一）审议与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外），如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；

　　（二）审议交易金额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以下的对外投资、购买出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；

　　（三）审议公司的对外担保行为，如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

　　本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活动所产生的交易。

　　第一百三十一条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的10%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%的关联交易（公司对外担保除外）事项；

　　（八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。

　　公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

　　本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：

　　（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；

　　（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；

　　（三）提供担保；

　　（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.2、6.1.4、6.1.10、6.3.6修订。56第一百三十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。    第一百三十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长除应当符合本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件以外，还应当符合证券基金从业人员条件。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条和公司实际情况修订。57    第一百三十五条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）本章程规定或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十三条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）本章程规定或董事会授予的其他职权。

　　董事长应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。

　　根据《证券公司治理准则》第三十八条修订。58第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十三条和公司实际情况修订。59    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百三十七条 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百二十八条、第一百三十三条明确。60    第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）1/3以上董事联名提议时；

　　（三）1/2以上独立董事联名提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）监事会提议时；

　　（六）总裁提议时；

　　（七）中国证监会要求召开时；

　　（八）本章程规定的其他情形。

　　第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18、《上市公司独立董事规则》第二十二条修订。61    第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程第一百三十一条第一款第（八）项规定的应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并作出决议。本章程第五十四条第一款第（六）项规定的公司为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上非关联董事审议通过并作出决议，并提交股东大会审议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条、第二十六条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十条，《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.13修订。62第一百四十九条 董事会按照股东大会决议，设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占1/2以上并由独立董事担任委员会负责人，审计委员会中至少有1名会计专业的独立董事且其从事会计工作已经五年以上。第一百四十六条 董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员，且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.5修订。63    第一百五十条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）审议公司年度内部审计计划，定期听取审计部门的工作报告，对内部审计工作进行指导、评价和监督；

　　（二）根据外部监管部门和外部审计部门对公司内控体系的评价报告，以及内部审计提出的重大事件审计报告，审议整改方案，监督落实情况；

　　（三）审议、评价和监督公司责任体系的建设和实施情况；

　　（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十七条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，指导内部审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，就财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（四）审查公司内部控制，监督及评估内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

　　（五）协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。

　　审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.8、5.8，《企业内部控制基本规范》第十三条，《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》第十六条修订。64    第一百五十一条 风险控制与合规委员会的主要职责是：

　　（一）审议公司风险管理总体目标、基本政策和基本制度；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）审议批准公司合规管理方案，合规政策、年度合规工作计划，并保障其有效实施；

　　（四）审议公司年度合规管理报告，并提交董事会批准；

　　（五）对公司合规风险管理的有效性每年至少进行一次评估；

　　（六）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（七）审议公司风险资本的配置、各类风险限额；

　　（八）对公司风险管理工作进行指导、评价与监督；

　　（九）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十八条 风险控制与合规委员会的主要职责是：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对需董事会审议的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　（五）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。

　　根据《证券公司治理准则》第四十五条、《证券公司全面风险管理规范》第七条修订。65第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。根据《上市公司治理准则》第二十八条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.4.2、《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十三条修订。66第一百五十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决议聘任或者解聘；董事会秘书对董事会负责。    第一百五十五条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负责。

　　董事会秘书应当符合高级管理人员的任职条件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。

　　有本章程第一百零七条规定的情形或下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

　　（一）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（二）公司现任独立董事、监事；

　　（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.4.4新增相应内容。67    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百五十九条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百五十五条明确。68无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

　　根据《上市公司治理准则》第二十八条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.4.3新增。69无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.4.5、4.4.6新增。70无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百五十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

　　董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本章程第一百五十五条第三款所规定情形之一；

　　（二）连续3个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定或者本章程，给公司、投资者造成重大损失。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.4.9、4.4.10新增。71无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百六十一条 本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条新增并整合表述。72    第一百六十二条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十二条 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。相关表述已整合至修订后《公司章程》第一百六十一条。73第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条修订。74无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第一百六十四条 经营管理层发挥谋经营、抓落实、强管理的积极作用，行使下列职权：

　　（一）落实合规管理目标，对合规运营承担责任；

　　（二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理主要责任和实施责任；

　　（三）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；

　　（四）建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；

　　（五）承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等；

　　（六）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；

　　（七）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得到有效执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十一条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条、《证券公司全面风险管理规范》第九条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第十二条、《证券公司声誉风险管理指引》第十条、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第八条、《证券公司内部控制指引》第一百三十九条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条和公司实际情况修订。75    第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘书除外）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

　　（八）提议召开董事会临时会议；

　　（九）支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。

　　第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘书除外）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十八条修订。76    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百六十六条 公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百六十四条明确。77    第一百七十一条 合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任、解聘、考核。合规总监直接向董事会负责并向董事长、董事会风险控制与合规委员会及经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

　　公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。

　　合规总监任期届满前，公司解聘的，应当由董事会作出决定，通知合规总监本人，并且应当有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及公司住所地派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进行调解。

　　第一百七十一条 合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负责。合规总监按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

　　公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。

　　合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，由董事会作出决定，通知合规总监本人，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

　　前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

　　合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进行调解。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十一条、第十五条、第十九条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条修订。78    第一百七十二条 合规总监应具备以下任职条件：

　　（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；

　　（二）熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和准则，诚实守信，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；

　　（三）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。

　　第一百七十二条 除符合高级管理人员的任职条件外，合规总监还应具备以下任职条件：

　　（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。

　　（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

　　（三）中国证监会规定的其他条件。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条修订，删除内容已涵盖在高级管理人员通用任职条件中。79    第一百七十三条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当指定董事长或经营管理主要负责人代为履行职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。

　　代为履行合规总监职责的人员在代行职责期间不得直接分管与合规管理职责相冲突的业务部门，代行职责的时间不得超过6个月。

　　合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合本章程第一百七十二条规定的人员担任合规总监。

　　公司合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

　　第一百七十三条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代行职务人员在代行职务期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

　　合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合本章程第一百七十二条规定的人员担任合规总监。

　　合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条、《证券公司合规管理实施指引》第二十五条修订。80    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百七十六条 公司于每年4月30日前向公司住所地中国证监会派出机构报送上年度的公司年度合规报告。

　　合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当在合规报告上签署意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。

　　无。该条款不属于合规负责人的职责、任免条件和程序等应当被载入公司章程的内容。81    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百七十七条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。

　　无。该条款不属于合规负责人的职责、任免条件和程序等应当被载入公司章程的内容。82第一百七十八条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条新增相关内容。83    删除（条款数相应顺延）：

　　第一百七十九条 公司监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。

　　无。已于修订后《公司章程》第一百八十六条明确。84    第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。

　　第一百七十七条 本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。

　　完善表述。85第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条修订。86    第一百九十条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案；

　　（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第一百八十七条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理及廉洁从业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任、领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）监督检查董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（五）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任；

　　（六）对公司开展投资者权益保护工作履职尽责情况进行监督；

　　（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（九）向股东大会提出提案；

　　（十）提议召开董事会临时会议；

　　（十一）依照《公司法》第一百五十一条和本章程第四十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十五条、《证券公司全面风险管理规范》第八条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第十一条、《证券公司声誉风险管理指引》第九条、《证券公司内部控制指引》第一百三十九条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条和公司实际情况修订。87    第一百九十一条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。

　　第一百八十八条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　公司应当将内部稽核报告、合规报告、财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。

　　完善表述。88    第一百九十四条 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

　　监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　第一百九十一条 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其公司住所地派出机构报告。

　　监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　完善表述。89第二百零一条 公司设立党委和纪委。董事长与党委书记原则上由一人担任。    第一百九十八条 公司设立党委和纪委。董事长与党委书记原则上由一人担任。

　　公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第九条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条修订。90第二百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。公司党委保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并承担全面从严治党主体责任，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制等。    第一百九十九条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理管理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制等。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第九条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条修订。91无。    新增（章节数相应顺延）：

　　第九章 职工民主管理与劳动人事制度

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条要求修订。92无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第二百零一条 公司根据法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条要求修订。93无。    新增（条款数相应顺延）：

　　第二百零二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条要求修订。94    新增（条款数相应顺延）：

　　第二百零三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事相关制度。

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条要求修订。95    第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条修订。96第二百一十三条 公司实行内部审计制度，设置审计监察部负责实施，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十七条及公司实际情况修订。97第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修订。98    第二百三十一条 公司的合并、分立、增资且股权结构发生重大变化和减资须经中国证监会批准。

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二百三十一条 公司的合并、分立应当经中国证监会核准。

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　根据《证券法》第一百二十二条修订。99    第二百四十六条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

　　第二百四十六条 释义

　　（一）控股股东，是指持有公司50%以上股份的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（五）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

　　根据《证券公司股权管理规定（2021年修订）》第五条修订。

　　注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。