绿康生化股份有限公司 关于向银行等金融机构申请 综合授信额度的公告

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2021-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2022年10月28日召开第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意意见，现将相关情况公告如下：

　　根据日常生产经营所需，公司及子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，其中：公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，子公司浦潭热能拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。公司、浦潭热能实际融资金额应在授信额度内，以实际发生的融资金额为准。公司、浦潭热能授权其法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资事项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任分别由公司、浦潭热能承担。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述向银行等金融机构申请综合授信额度无需提交公司股东大会审议批准，以上授权期限为本次董事会审议通过12个月内。

　　二、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化          公告编号：2022-104

　　绿康生化股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于近日收到公司董事会秘书黄景文先生的书面辞职报告，因个人原因黄景文先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，黄景文先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。黄景文先生辞职后，不再担任公司及子公司任何职务，其所负责的相关工作已顺利交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。截至本公告日，黄景文先生未持有公司股份。黄景文先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司及董事会对黄景文先生在担任公司董事会秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会工作的正常进行，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂指定由公司董事长赖潭平先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。

　　赖潭平先生联系方式如下：

　　电话：0599-2827451

　　传真：0599-2827567

　　邮箱：lkshdm@pclifecome.com

　　地址：福建省浦城县园区大道6号

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002868              证券简称：绿康生化              公告编号：2022-103

　　绿康生化股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　公司投资的医药产业基金，其投资嘉和生物在港股上市，公司根据该公司在资产负债表日港股股价按照权益法确认的投资损失。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：元

　　（二） 合并利润表

　　单位：元

　　（三） 合并现金流量表

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前10名股东中存在回购专户，但未列示在前10名股东列表中，并将第11名股东列入其中。绿康生化股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份2,011,507股，占公司总股本的1.29%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、非公开发行股票事项进展：

　　公司于2021年1月23日召开第三届董事会二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行，其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数）。

　　公司于2021年2月1日召开第三届董事会二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，洪祖星将不再参与本次非公开发行股票认购。并经2021年2月19日2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2021年4月24日披露了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》，中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司于2021年6月1日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》，根据发行审核委员会会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　　公司于2021年6月16日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准公司非公开发行不超过46,624,751股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　公司于2022年1月17日了第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，同意将公司非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2023年2月18 日。除延长上述决议有效期及授权有效期外，公司非公开发行股票的其他事项内容保持不变。该议案已经公司2022年2月7日召开的2022 年度第一次临时股东大会决议审议通过。

　　公司于2022年6月9日披露了《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》， 由于市场环境和股权融资时机等多方面因素的综合影响，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，本次非公开发行股票的批复到期自动失效。本次非公开发行股票批文到期失效不会对公司的生产经营活动产生重大影响。 根据相关规定，公司后续如再推出股权融资计划，需重新召开董事会和股东大会审议发行方案，并按规定进行披露后上报中国证监会核准。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　2、股份转让、资产置出及资产收购交易事项

　　（1）本次交易基本情况及进展

　　公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的议案》、《关于签订〈资产收购的合作框架协议〉的议案》、《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡转让公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，公司拟将浦潭热能100%股权出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体，其中合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。公司拟以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权。本次资产收购事项以上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施，股份转让或资产置出均不以资产置入为前提。

　　公司于2022年8月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 318 号）（以下简称“《关注函》”），于2022年8月9日披露《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，鉴于本次交易暂停，经向深圳证券交易所申请，公司决定延期回复《关注函》，待相关事项与各方进一步协商确定后回复披露。

　　公司于2022年8月8日披露《关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项的公告》，因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。

　　公司于2022年10月1日披露了《关于股份转让、资产置出及资产收购事项的进展公告》，根据公司收到的旺宏中心、王梅钧于 2022 年 9 月 29 日出具的确认函，旺宏中心、王梅钧同意延长《资产收购的合作框架协议》 中约定的截止日至 2022 年11 月 28 日（即 2022 年 7 月 31 日起 120 日），即在 2022 年 11 月 28 日前，不会根据《资产收购的合作框架协议》 中的约定要求解除《资产收购的合作框架协议》。

　　?公司将继续就本次交易所涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并就后续进展及时根据相关规定的要求认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　（2）本次交易事项的风险提示：

　　1）本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2）公司本次交易所涉股份转让尚需绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司已取消原定于2022年8月16日召开的审议上述事项的2022年第二次临时股东大会，且截至本报告披露日，公司尚未发出关于上述事项新的股东大会通知，本次股份转让是否能够最终获得公司股东大会审议通过尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3）公司本次交易所涉资产置出尚需对置出资产进行审计、评估，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案，如交易双方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4）公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于9,500万元，则标的公司交易对方有权解除本协议。截至2022年4月30日，标的公司账面净资产为1,365.96万元，如对标的公司的评估值低于9,500万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5）公司本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、设立全资子公司

　　公司于2022年5月24日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，基于战略规划及未来经营发展的需要，公司拟投资设立全资子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），公司以自有资金等方式出资，持有浦潭热能100%的股权。公司于2022年5月28日披露了《 关于全资子公司完成工商注册登记的公告》，浦潭热能已完成相关工商注册登记手续，并取得了浦城县市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于2022年6月18日披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》，因业务发展需要其对经营范围进行了变更并完成工商变更登记手续，取得了浦城县市场监督管理局换发的营业执照。浦潭热能自成立之日起纳入公司的合并报表范围。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：绿康生化股份有限公司

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：赖潭平    主管会计工作负责人：鲍忠寿      会计机构负责人：鲍忠寿

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：赖潭平    主管会计工作负责人：鲍忠寿    会计机构负责人：鲍忠寿

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2022年10月28日