三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2022年10月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。本次变更在董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况

　　（一）整体情况概述

　　根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　1、“网络游戏开发及运营建设项目”本次新增实施主体

　　（1）广州三七极梦网络技术有限公司基本情况如下：

　　（2）北京三七极星网络科技有限公司基本情况如下：

　　（二） 变更实施主体的原因

　　此次变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。

　　（三） 变更实施主体的影响

　　本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　三、审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2022年10月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　3、 监事会意见

　　2022年10月28日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　三七互娱本次变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　　综上，东方投行对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2022-062

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于2022年10月21日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2022年10月28日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2022年第三季度报告》

　　公司董事会认为：公司编制的《2022年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的经营发展情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年第三季度报告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于变更部分募投项目实施主体的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2022-063

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2022年10月21日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2022年10月28日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年第三季度报告》

　　监事会对公司《2022年第三季度报告》进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年第三季度报告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于变更部分募投项目实施主体的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱              公告编号：2022-064

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　公司一如既往地推进战略目标的实施，坚持研运一体战略，产品精品化、多元化和市场全球化策略进一步深化，转型成果进一步验证。年初至报告期末，公司归属于上市公司股东的净利润为22.57亿元，同比上升31.11%。净利润上升主要原因为：1）上年同期公司主要游戏产品处于推广期，而今年前三季度主要产品处于成熟回收期，因此今年前三季度公司净利润以及利润率都有所提升；2）公司精细化运营成效进一步凸显，存量产品生命力不断激活，国内海外业务同步推进，促进公司业绩稳健发展。

　　公司已于2022年9月份发行了《小小蚁国》并取得了较好的营业收入，同时公司储备了《霸业》等重点产品，预计将在未来季度间陆续发行。这将有助于提高公司长周期产品的收入占比，有助于提高公司营业收入的成长性和稳定性。公司将继续坚持“精品化、多元化、全球化”战略，通过提高研发水平和发行运营水平，进一步提升游戏品质、拓宽游戏品类、提升公司产品市场份额，为玩家提供更多精品游戏，推动业务良好稳健发展，为股东创造更高价值。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、其他流动资产期末余额较期初余额上升310.19%，增加1.87亿元，主要系1年期以内的质押定期存款增加所致。2、长期股权投资期末余额较期初余额上升41.23%，增加2.10亿元，主要系本期新增联营企业投资所致。 3、在建工程期末余额较期初余额上升168.32%，增加1.31亿元，主要系本期广州总部大楼建设项目投入所致。 4、使用权资产期末余额较期初余额下降39.17%，减少0.23亿元，主要系本期计提折旧所致。 5、长期待摊费用期末余额较期初余额上升33.59%，增加0.33亿元，主要系代理游戏版权金余额增加所致。 6、其他非流动资产期末余额较期初余额上升2,421.78%，增加7.33亿元，主要系1年期以上的定期存款增加所致。 7、短期借款期末余额较期初余额上升101.61%，增加4.53亿元，主要系本期通过银行借款筹资增加所致。 8、应付票据期末余额较期初余额上升198.08%，增加4.12亿元，主要系本年第三季度采用银行承兑汇票结算的供应商款项较上年第四季度增加所致。 9、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额上升92.97%，增加0.22亿元，主要系将于一年内到期偿还的长期借款增加所致。 10、长期借款期末余额较期初余额上升1,515.00%，增加3.03亿元，主要系3年期银行借款增加所致。 11、租赁负债期末余额较期初余额下降49.41%，减少0.20亿元，主要系本期支付租金使得租赁付款额下降。 12、库存股期末余额为零，主要系公司于2021年通过股票回购专用证券户以集中竞价交易方式回购的股份于2022年6月过户至员工持股计划账户所致。 13、其他综合收益期末余额较期初余额增加0.84亿元，主要系外币财务报表折算差额增加所致。 14、少数股东权益期末余额较期初余额上升77.39%，增加0.65亿元，主要系本期子公司收到少数股东注资款所致。15、销售费用本期发生额较上年同期下降14.96%，减少10.88亿元，主要系主要系上年同期上线的《荣耀大天使》《斗罗大陆：武魂觉醒》《斗罗大陆：魂师对决》等游戏在本期已进入成长期，流量投放减少所致。16、财务费用本期发生额较上年同期下降53.31%，减少0.18亿元，主要系本期利息收入增加0.46亿元、利息费用增加0.10亿元及汇兑收益减少0.17亿元综合影响所致。 17、公允价值变动收益本期发生额较上年同期下降173.48%，减少1.18亿元，主要系本期公司所持有的上市公司股票心动公司、华策影视等股价下降所致。18、信用减值损失本期发生额较上年同期下降3,123.86%，损失增加0.12亿元，主要系本期计提坏账准备增加所致。 19、资产减值损失本期发生额较上年同期上升46.80%，损失减少0.16亿元，主要系本期计提联营企业股权减值准备减少所致。 20、营业外支出本期发生额较上年同期上升155.34%，增加0.04亿元，主要系本期公益捐赠支出增加所致。21、经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期上升24.86%，增加5.26亿元，主要系本期支付的互联网流量费用减少，经营活动现金流出较上年同期减少5.76亿元所致。22、投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降2,075.17%，减少23.38亿元，主要系：1）本期购买及赎回理财产品、定期存款产生的现金净额较上年同期减少现金净额26.28亿元；2）本期支付股权投资款减少，投资支付的现金较上年同期减少3.14亿元所致。23、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降329.63%，减少19.98亿元，主要系：1）上年同期发行股份吸收投资收到现金29.03亿元，而本期无同类现金流入；2）本期取得及偿还银行借款净额较上年同期增加现金流入12.20亿元；3）本期支付股利及偿还利息较上年同期增加11.61亿元；4）本期支付借款保证金6.00亿元，上年同期支付收购子公司广州三七网络科技有限公司少数股权款11.52亿元和回购股票支付现金3.00亿元，导致本期支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少8.33亿元。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（1）向青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资

　　公司拟向青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）进行增资。同歌一期基金暂定的目标总认缴规模为人民币55,556万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过5,000万元，青岛同歌创业投资管理有限公司拟以普通合伙人身份增资456万元，歌尔股份拟以有限合伙人身份增资30,100万元，上海米哈游天命科技有限公司拟以有限合伙人身份增资10,000万元。本次增资同歌一期基金后，同歌一期基金将对先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的未上市创业企业进行股权或准股权投资（不包括通过可转换债权方式）。

　　具体内容详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟向青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资的公告》。

　　（2）第三期员工持股计划第三批股票锁定期届满

　　公司第五届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案。根据草案，若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即2019年至2021年的累计净利润不低于52亿元（上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用），且自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，则可按照计划解锁本次员工持股计划第三批股票，即本员工持股计划总数的40%（8,939,015股，占公司总股本0.40%）。

　　依据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润28.76亿元，剔除2021年度因本员工持股计划所产生的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润29.42亿元，2019年至2021年的剔除因本员工持股计划所产生的股份支付费用累计净利润合计为80.19亿元，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本次业绩达成后自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2019年7月27日）起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　公司第三期员工持股计划第三批股票（8,939,015股，占公司总股本0.40%）锁定期已于2022年7月26日届满。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第三期员工持股计划第三批股票锁定期届满的提示性公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李卫伟                      主管会计工作负责人：叶威                     会计机构负责人：叶威

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李卫伟                      主管会计工作负责人：叶威                     会计机构负责人：叶威

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：李卫伟                      主管会计工作负责人：叶威                     会计机构负责人：叶威

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日