新希望乳业股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业           公告编号：2022-053

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月17日以邮件方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，并于2022年10月27日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第二届监事会第十三次会议。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年第三季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　2、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2022-056

　　债券代码：128142           券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于变更注册地址、减少注册资本

　　及修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册地址、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。因公司可转换公司债券转股及拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票导致公司股本变更，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修改。

　　一、注册地址变更情况

　　根据公司经营安排和发展需要，拟将公司注册地址由“四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号”，变更为“四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋8楼2号”。

　　二、注册资本变更情况

　　1、公司2020年12月发行的可转换公司债券（债券代码：128142；债券简称：新乳转债）自2021年6月24日起可转换为公司股份。公司对2022年4月1日之前因可转债转股对实收资本、股份总数的影响已经办理完成了公司章程修改和工商登记事项的变更。自2022年4月1日至2022年9月30日期间，共有21张“新乳转债”转换为公司股份，公司因可转债转股增加实收资本113元，增加股份113股。

　　2、公司2022年10月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股，实施完成后，公司实收资本预计减少219,000元，股份总数预计减少219,000股。

　　综合考虑上述可转债转股、回购注销限制性股票事项的影响，公司实收资本拟由866,801,714元变更为866,582,827元，公司股份总数拟由866,801,714股变更为866,582,827股。

　　二、修改《公司章程》

　　《公司章程》拟修改情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更尚需提交公司股东大会审议批准，并最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2022-051

　　债券代码：128142           债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：万元

　　（1）衍生金融资产增加，是公司利率掉期业务公允价值变动所致；

　　（2）其他流动资产减少，主要是待抵扣增值税减少；

　　（3）在建工程增加，主要为牧场建设和生产线的投入增加；

　　（4）使用权资产增加，为公司新增租赁业务确认的使用权资产增加；

　　（5）其他非流动资产减少，主要为公司取得土地使用权和设备后结转预付款项；

　　（6）合同负债减少，系公司预收客户货款减少；

　　（7）一年内到期的非流动负债增加，主要为一年内到期的长期借款增加；

　　（8）租赁负债增加，系公司新增租赁业务，应支付的租赁款项增加；

　　（9）长期应付款增加，主要为将支付时间超过1年的收购子公司对价款和确认的限制性股票具有回购义务的应付款项计入了长期应付款所致；

　　（10）库存股减少，系公司2020年限制性股票激励计划第一期解禁、回购限制性股票和对限制性股票未解禁部分分红所致；

　　（11）其他综合收益减少，主要为报告期末其他权益工具投资公允价值下降所致；

　　（12）少数股东权益减少，主要为公司收购子公司少数股权导致。

　　2、利润表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：万元

　　（1）公允价值变动收益同比增加，主要是报告期内Libor利率上涨，公司的利率掉期业务公允价值大幅增加所致；

　　（2）信用减值损失同比增加，主要系销售规模增长应收账款总额增加，以及长账龄应收账款增加所致；

　　（3）资产处置损失同比增加，主要为报告期内公司淘汰的牛只账面价值较高以及牛只出售价格同比下降所致；

　　（4）营业外收入同比减少，主要为报告期内收到政府补助较上期减少所致；

　　（5）营业外支出同比增加，主要为报告期内资产报废损失增加所致；

　　（6）少数股东损益同比减少，主要为报告期内少数股权发生变化以及少数股权占比较高的子公司利润减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：新希望乳业股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川      会计机构负责人：褚雅楠

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川    会计机构负责人：褚雅楠

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业          公告编号：2022-052

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司第二届

　　董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年10月27日以现场与通讯结合的方式召开，现场会议地点为成都市锦江区金石路366号公司会议室。会议通知于2022年10月17日以邮件的方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事、高级管理人员列席了会议。参加会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意将公司《2022年第三季度报告》于指定媒体披露。

　　《2022年第三季度报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的公告。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意回购注销2020年限制性股票激励计划2名激励对象所持有的股权激励限售股21.9万股；同意将本议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　4、审议通过《关于变更注册地址、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于变更注册地址、减少注册资本及修改<公司章程>的公告》。

　　5、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意公司于2022年11月18日（星期五）召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业           公告编号：2022-057

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。公司拟定于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月18日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月14日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市锦江区金石路366号公司4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称：

　　表一 本次股东大会提案

　　2、上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见分别于2022年10月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案1、2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、公司将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年11月15日9:30-11:30，13:00-17:00

　　2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件2）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件2）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函、传真和电子邮件的方式办理登记，股东须仔细填写《参会股东登记表》（附件3），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函、传真和电子邮件须在2022年11月15日17：00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

　　邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2022年第一次临时股东大会”字样）

　　收件人：董事会办公室 尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　邮编：610023

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系电话：028-86748930

　　传    真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际

　　邮政编码：610023

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　4、时值新型冠状病毒肺炎疫情防控时期，为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。现场参会股东务必提前关注并遵守成都市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、《授权委托书》；

　　3、《参会股东登记表》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2022年第一次临时股东大会闭会时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业          公告编号：2022-054

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为21.9万股，占目前公司总股本的0.03%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.59%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　（一）2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

　　（二）2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

　　（五）2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

　　（六）2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股于2021年5月12日上市。

　　（七）2022年4月27日，第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。公司于2022年4月29日披露了相关公告。

　　（八）2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了的公告。

　　（九）2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

　　（十）2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象2人分别因主动离职、协商离职已不再具有参与激励计划资格，该2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共21.9万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,309万股变更为1,287.1万股，激励对象人数由35人变更为33人。

　　本次拟回购注销限制性股票合计21.9万股，占目前公司总股本的0.03%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.59%。

　　（二）回购价格

　　根据2020年限制性股票激励计划关于激励对象发生变化的处理规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格以授予价格经过调整后确定，第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，据此本次因激励对象主动离职而回购的价格为9.21元/股，因激励对象协商离职而回购的价格为9.4391元/股。

　　（三）资金来源

　　本次回购限制性股票所需资金总额2,028,215.90元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销限制性股票将减少公司总股本21.9万股。因公司可转换公司债券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2022年10月26日（董事会通过本次回购注销之日前一日）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因可转债转股导致的公司总股本变动，预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股本数量可能与上表存在差异。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股激励计划（草案）》的规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，因2名激励对象主动离职及协商离职，导致其不再具有参与激励计划资格，拟对其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17万股、4.9万股进行回购注销，每股回购价格分别为9.21元、9.4391元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

　　（二）监事会意见

　　经核查，鉴于两名激励对象分别因主动离职和协商离职，导致其不再具有参加激励计划资格，拟对其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17万股、4.9万股进行回购注销，每股回购价格分别为9.21元、9.4391元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该两名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

　　（三）律师意见

　　北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的意见；

　　4、北京市金杜（重庆）律师事务所《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业           公告编号：2022-055

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 聘请会计师事务所的情况说明

　　毕马威华振具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，毕马威华振严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告客观、公正、公允地反映了公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟聘请毕马威华振为公司2022年度的审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　二、 拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 199 人，注册会计师 977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 210 人。

　　毕马威华振 2021 年度经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 8亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业务收入共计超过人民币19 亿元）。

　　毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业等。毕马威华振2021年审计本公司同行业上市公司客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做本公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核境内外上市公司审计报告12份。

　　本项目的签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。李倩2015年开始在毕马威华振执业，2021年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　2、诚信记录

　　毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2021年度财务报表及内部控制审计收费合计为人民币210万元。

　　根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围，公司与毕马威华振协商确定的财务报表及内部控制审计费用合计为170万元，其中财务报表审计费用130万元，并提请公司股东大会授权公司董事会根据具体工作情况决定其报酬。

　　三、 拟聘请会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等详细情况进行了审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。

　　公司第二届董事会审计委员会于2022年10月27日召开了第九次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：在公司第二届董事会第十八次会议审议《关于聘请2022年度审计机构的议案》前，我们于会前获得并审阅了上述议案及相关材料，我们对聘请2022年度审计机构事项已事前认可，并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事的独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。我们同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　公司独立董事就本次聘请审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告并披露的《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的意见》。

　　（三） 董事会对议案的审议和表决情况

　　公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第十八次会议对《关于聘请2022年度审计机构的议案》的具体表决结果是：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，负责公司2022年度财务报表及

　　希望乳业股份有限公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的意见；

　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日