福建金森林业股份有限公司 关于修订章程的公告

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次对《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。

　　为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断 完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况公告如下（修改的内容以加粗字体显示）：

　　修订前条款修订后条款内容内容第十四条　森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；规划管理；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生态监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十四条  公司经营范围是：森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；规划管理；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生态监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    第二十三条?公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行

　　买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十五条　公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条? 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（九）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；

　　（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十七条　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十七条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　新增    第四十条  公司控股股东承担以下特别义务：

　　（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

　　（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；

　　（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

　　（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

　　（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

　　（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；

　　（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；

　　（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；

　　（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　第四十条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程； 

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易；

　　（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、深圳证券交易所和本章程的有关规定，并明确授权的具体内容。

　　第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其他形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。    第五十三条? ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条  ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条? 召集人将在年度股东大会召开20日前应以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。    第五十五条  召集人将在年度股东大会召开20日前应以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条? 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案； 

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

　　第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十七条?股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　……

　　第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（若公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　……

　　第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。    第七十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或提问的，应在会议登记时进行登记。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议根据登记情况安排股东发言或提问。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　第七十八条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

　　关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

　　第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

　　(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

　　（二）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。

　　（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。

　　在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

　　关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　第九十九条? 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零一条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零二条  ……

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零三条  ……

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　第一百零六条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对于公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零二条规定的各项忠实义务。第一百零七条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对于公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零三条规定的各项忠实义务。    第一百一十二条? 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）审议批准公司在一年内，投资额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的投资项目；

　　（九）审议批准公司一年内，收购、出售资产的资产金额低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十）审议批准公司在一年内，金额占公司最近经审计的净资产值30%以下的资产抵押；

　　（十一）审议批准除本章程规定应由公司股东大会审议的其他对外担保事项。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　（十二）审议批准公司在一个年度，金额占公司最近经审计的净资产值20%以下的委托理财；

　　（十三）批准公司拟与关联人达成的金额在3000万元以下或占公司最近经审计的净资产值5%以下的关联交易（公司为关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）；

　　（十四）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十五）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十六）制订公司的基本管理制度；

　　（十七）制订本章程的修改方案；

　　（十八）管理公司信息披露事项；

　　（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 

　　（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十三条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。提名委员会主要负责研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

　　第一百一十五条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  

　　股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会本章程第一百一十二条所述公司资金、资产运用事项的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

　　第一百一十六条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会对于下述重大交易的审批权限：

　　1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

　　4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

　　6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）公司发生的重大交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　　6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会对于下述日常交易的审批权限：

　　1.涉及公司购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

　　2.涉及公司出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；

　　3.公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

　　上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本条规定。

　　（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

　　1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

　　2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

　　公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

　　（六）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会对于对外捐赠的审批权限：

　　公司单项对外捐赠金额在10万元以上且低于500万元的捐赠事项，由董事会审议批准后实施；公司单项捐赠金额500万元以上的捐赠事项，经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

　　公司对外捐赠包括现金和实物资产捐赠（实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　公司应制定对外捐赠管理有关制度，同时董事会可以在其审批权限内，进一步确认公司总经理办公会对外捐赠权限。

　　第一百一十七条   董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；  

　　（四）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；  

　　（五）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；  

　　（六）必要时，列席总经理办公会议；  

　　（七）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；  

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十八条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（四）行使法定代表人的职权；

　　（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；  

　　（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

　　（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；  

　　（八）必要时，列席公司总经理办公会议；  

　　（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

　　（十）董事会授予的其他职权。

　　第一百一百一十九条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十条  董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司会计年度结束后一百二十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，由董事长召集。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事以及董事会秘书。第一百二十条  公司党总支、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条  公司党总支、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会、总经理提议、证券监管部门要求召开时、公司章程规定的其他情形的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条  董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日2日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十二条  董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日2日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体参会人员。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。    第一百二十二条  董事会会议通知包括以下内容:

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十三条  董事会会议通知包括以下内容:

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）会务联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十四条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。    第一百二十五条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第一百二十九条? 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。

　　第一百三十条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名及财务总监、总工程师各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。

　　第一百三十条 ?本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十一条  本章程中规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和公司章程中规定董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十一条? 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百三十二条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十三条? 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章； 

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术负责人等；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十四条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司党总支会议、董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；批准经公司董事会对总经理的授权并由总经理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项相关事项；

　　（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

　　（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

　　（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；

　　（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

　　（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，并组织实施；

　　（十二）提议召开董事会会议或临时会议；

　　（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公会议；

　　（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营和改革、管理工作；

　　（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；

　　（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；

　　（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合同或者协议；

　　（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

　　（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权。

　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　（二十）公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十五条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十六条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵守总经理工作细则。    第一百四十一条? 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百四十二条  本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理、其他高级管理人员的配偶、直系亲属在前述董事、总经理、其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百四十五条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十六条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会主席应出席公司总经理办公会。第一百四十九条? 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十条  公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，必要时可以设副主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。    第一百五十条? 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十一条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、行政法规、深圳证券交易所规则或者公司章程相关规定的情形时，应当向公司董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

　　注：除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日