贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-080

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知已于2022年10月25日以电子邮件等方式发出，于2022年10月28日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-082）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，以及各类资产的实际使用情况，为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合企业实际情况，对公司固定资产中的房屋建筑物和机器设备类折旧年限的会计估计进行变更。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-083）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，公司拟以自有资金3,000万元人民币对参股公司上海汇伦医药股份有限公司（原名“上海汇伦生物科技有限公司”、“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦医药”）进行增资。同时参与本次增资的还有其他市场投资者，本次增资合计10,200万元人民币。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海汇伦医药股份有限公司拟接受外部投资涉及的上海汇伦医药股份有限公司股东全部权益投资价值估值报告》沪众评咨字(2022)第0064号，以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值为290,000.00万元人民币（注册资本：人民币14497.710800万元），经参与汇伦医药本次增资的各投资主体、汇伦医药共同商议，参照以上评估结果，认定本次增资前汇伦医药的每股价值为20.00元/股。

　　本次增资完成后，公司对汇伦医药的累计投资总额为32,000.00万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由14.8810%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从17.8419%降至14.8810%）增加至15.3748%。本次增资事项还需汇伦医药股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士在该议案表决中进行了回避。

　　4、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2022年10月27日届满，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的16名预留授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-085）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002873             证券简称：新天药业             公告编号：2022-082

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：董大伦                  主管会计工作负责人：曾志辉                   会计机构负责人：曾志辉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：董大伦                   主管会计工作负责人：曾志辉                    会计机构负责人：曾志辉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-081

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知已于2022年10月25日以电子邮件等方式发出，于2022年10月28日下午15:00在贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-082）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-083）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金3,000万元对参股公司上海汇伦医药股份有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为16名预留授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的16名预留授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为217,567股。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-085）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-085

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　预留授予限制性股票第一个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：16人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为217,567股，占公司总股本231,825,505股的比例为0.0938%。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

　　4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

　　6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

　　8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

　　9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

　　11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

　　12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　二、关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）预留授予第一个限售期已届满的说明

　　因本次激励计划预留部分的限制性股票已于2021年10月28日完成授予登记并上市，按照《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年9月15日，股票上市日为2021年10月28日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于2022年10月27日届满。

　　（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的16名预留授予激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　1、本次可解除限售的预留授予激励对象人数为：16人。

　　2、本次可解除限售的预留授予限制性股票数量为：217,567股，占目前公司总股本231,825,505股的比例为0.0938%。具体情况如下：

　　注：上表以公司2022年10月27日的总股本231,825,505股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司分别于2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日先后实施了2021年半年度、2021年度和2022年半年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量由37.0012万股调整为72.5224万股，预留授予限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为4.48元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划的预留授予限制性股票其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为16名预留授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的16名预留授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为217,567股。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的16名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的16名预留授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计217,567股。

　　七、独立财务顾问的意见

　　截至本报告出具日，新天药业和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-083

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　1、变更的原因

　　随着公司近年来业务的快速发展，为提升企业生产效率和适应业务需求，公司逐步增加固定资产投入，引进更多先进耐用的生产设备并建设相应厂房车间，根据公司以往积累的固定资产使用经验和业务部门的判断，固定资产的使用期限较预定期限有所增加。结合企业实际情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，以及各类资产的实际使用情况，对公司固定资产中的房屋建筑物和机器设备类折旧年限的会计估计进行变更。

　　2、变更的日期

　　本次会计估计变更自2022年10月1日起开始执行。

　　3、变更前采用的会计估计

　　4、变更后采用的会计估计

　　二、会计估计变更内容及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　经初步测算，本次对公司固定资产中的房屋建筑物和机器设备类折旧年限的会计估计进行变更，预计减少房屋建筑物累计折旧92.04万元，减少机器设备累计折旧103.50万元；假设折旧金额全部结转当期损益，且不考虑公司房屋建筑物和机器设备增减变动，在扣除企业所得税的影响后，预计将增加公司2022年度归属于母公司的净利润约165.79万元（上述数据未经审计，最终影响数据以2022年度审计报告为准）。

　　本次会计估计变更是公司结合当前固定资产使用状况，基于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果所做出的审慎考虑，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益和净利润产生重大影响。

　　三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，该变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事会同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

　　五、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日