贵阳新天药业股份有限公司关于 对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-084

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金3,000万元人民币对参股公司上海汇伦医药股份有限公司（原名“上海汇伦生物科技有限公司”、“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦医药”）进行增资。同时参与本次增资的还有其他市场投资者，本次增资合计10,200万元人民币。

　　根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）出具的《上海汇伦医药股份有限公司拟接受外部投资涉及的上海汇伦医药股份有限公司股东全部权益投资价值估值报告》沪众评咨字(2022)第0064号，以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值为290,000.00万元人民币（注册资本：人民币14497.710800万元），经参与汇伦医药本次增资的各投资主体、汇伦医药共同商议，参照以上评估结果，认定本次增资前汇伦医药的每股价值为20.00元/股。本次增资完成后，公司对汇伦医药的累计投资总额为32,000.00万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由14.8810%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从17.8419%降至14.8810%）增加至15.3748%。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦科技”）88.26%的股权（董大伦先生直接持有汇伦科技41.32%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦科技46.94%的股权），汇伦科技持有汇伦医药33.7897%的股权，公司与汇伦医药的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对参股公司汇伦医药增资3,000万元人民币构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2022年10月28日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士就该事项回避表决。该事项为附条件生效事项，暨该事项还需汇伦医药股东大会审议通过后方可实施。

　　独立董事罗建光先生、官峰先生和张捷女士对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汇伦医药基本情况

　　公司名称：上海汇伦医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100007585662009

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　公司住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币14497.710800万元

　　成立日期：2004年02月05日

　　经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构情况：

　　业务概况：汇伦医药是一家围绕呼吸重症、肿瘤、心脑血管等疾病领域进行布局的高端创新型化学制药企业。其拥有已上市产品11个，均已通过或视同通过一致性评价，在研产品管线24条。在呼吸重症领域，已上市核心产品注射用西维来司他钠为国内独家品种，根据CDE《2020年度药品审评报告》，该产品系“目前全球唯一用于ALI/ARDS的药物，其获批上市填补了我国ALI/ARDS药物治疗领域的空白，为我国呼吸系统危重症患者提供用药选择”，同时被CDE列入重点治疗领域品种，汇伦医药在该领域还拥有4条在研产品管线；在抗肿瘤领域，汇伦医药拥有注射用左亚叶酸、注射用替莫唑胺、注射用阿扎胞苷等已上市产品及5条在研产品管线，其中注射用左亚叶酸系国内首款获批上市的左旋亚叶酸钠，具有疗效优、安全性好、副作用小等临床优势；在心脑血管领域，汇伦医药拥有替格瑞洛片、利伐沙班片等已上市产品及3条在研产品管线。此外，汇伦医药还拥有地诺孕素片、阿伐那非片、赛洛多辛胶囊等多款妇科、男科疾病领域药物，其中地诺孕素片、赛洛多辛胶囊系国内首仿产品。

　　竞争力分析：汇伦医药坚持“仿创结合”发展战略，秉承创新驱动发展理念，建立起完备的研发体系并积累了丰富的技术储备，现已拥有发明专利52项。汇伦医药自主掌握核心原料药的工艺开发及生产能力，完成了原料药、制剂一体化布局，并已建立“研发—生产—营销”完整体系，凭借专业化、精细化的渠道管理及广而深的营销网络，构建起覆盖多渠道、多层级的商业化运营体系。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　截至2021年12月31日，汇伦医药资产总额83,653.35万元，负债总额37,972.40万元，所有者权益为45,680.95万元，2021年营业收入为22,241.20万元，净利润为-14,213.29万元。以上2021年的财务数据已经浙江君问会计师事务所（普通合伙）审计。

　　截至2022年9月30日，汇伦医药资产总额 85,806.11万元，负债总额47,202.29万元，所有者权益为38,603.82万元；2022年1-9月份实现的营业收入为28,012.12 万元，净利润为 -12,193.35 万元。以上2022年第三季度的财务数据未经审计。

　　（二）汇伦医药实际控制人基本情况

　　董大伦先生直接和间接合计持有汇伦科技88.26%的股权（董大伦先生直接持有汇伦科技41.32%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦科技46.94%的股权），汇伦科技持有汇伦医药33.7897%的股权，董大伦先生为汇伦医药实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司57,276,547股股份，占公司总股本的34.56%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦医药与公司为同一实际控制人。

　　三、增资的基本情况

　　公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦医药进行投资（持股比例为1.98%），并于2020年1月21日完成了本次投资。增资完成后汇伦医药的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。

　　公司于2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金8,000万元人民币对参股公司汇伦医药进行增资，并于2020年4月22日完成了本次增资，增资完成后汇伦医药的全部股东权益价值为109,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年3月9日、2020年4月23日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-047）。

　　公司于2020年5月19日、2020年6月20日分别召开第六届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4,000万元人民币对参股公司汇伦医药进行增资，并于2020年7月1日完成了本次增资。增资完成后汇伦医药的全部股东权益价值为123,500.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等于2020年5月20日、2020年7月2日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-095）。

　　公司于2020年10月27日、2020年11月16日分别召开第六届董事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币对参股公司汇伦医药进行增资，并于2021年7月28日完成了本次增资。增资完成后汇伦医药的全部股东权益价值为187,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、巨潮资讯网等（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年10月29日、2021年1月22日、2021年4月30日、2021年7月10日、2021年7月30日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-142）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-008）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-055）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-096）《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-109）。

　　为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，公司拟以自有资金3,000万元人民币对汇伦医药进行增资。同时参与本次增资的还有其他市场投资者，本次增资合计10,200万元人民币。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海汇伦医药股份有限公司拟接受外部投资涉及的上海汇伦医药股份有限公司股东全部权益投资价值估值报告》沪众评咨字(2022)第0064号，以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值为290,000.00万元人民币（注册资本：人民币14497.710800万元），经参与汇伦医药本次增资的各投资主体、汇伦医药共同商议，参照以上评估结果，认定本次增资前汇伦医药的每股价值为20.00元/股。本次增资完成后，公司对汇伦医药的累计投资总额为32,000.00万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由14.8810%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从17.8419%降至14.8810%）增加至15.3748%。

　　汇伦医药产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况，亦不属于失信被执行人。

　　本次增资完成后，汇伦医药股权结构如下：

　　四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对参股公司进行增资，将加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力，有利于公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

　　本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2022年年初至今，公司除2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》外，公司与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人未发生任何其他关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2022年3月25日发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，我们认为：公司拟以自有资金3,000万元人民币对参股公司汇伦医药进行增资的关联交易是基于公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士应予以回避。

　　（二）公司拟以自有资金3,000万元人民币对参股公司汇伦医药进行增资，将加大公司在小分子化药领域的投入，有利于公司搭建和完善综合产业布局，进一步提升公司未来的市场竞争力。本次关联交易，参照上海众华资产评估有限公司出具的《上海汇伦医药股份有限公司拟接受外部投资涉及的上海汇伦医药股份有限公司股东全部权益投资价值估值报告》沪众评咨字(2022)第0064号，以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值为290,000.00万元人民币，经参与汇伦医药本次增资的各投资主体、汇伦医药共同商议，参照以上评估结果，认定本次增资前汇伦医药的每股价值为20.00元/股，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，该关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金3,000万元人民币对汇伦医药进行增资。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金3,000万元对参股公司上海汇伦医药股份有限公司进行增资。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于对参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）上海众华资产评估有限公司出具的《上海汇伦医药股份有限公司拟接受外部投资涉及的上海汇伦医药股份有限公司股东全部权益投资价值估值报告》沪众评咨字(2022)第0064号。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日