南华生物医药股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2022-057

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月26日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会议案审议情况

　　1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议《2021年第三季度报告》的程序符合会计政策及中国证监会、深圳证券交易所等的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《2022年第三季度报告》。

　　2.《关于修订<监事会议事规则>议案》

　　监事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《监事会议事规则》予以修订。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司刊载于指定媒体的《监事会议事规则》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并盖章的监事会决议；

　　2.监事会关于《2022年第三季度报告》的专项审核意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物           公告编号：2022-059

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于借款续期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因经营需要，公司及全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下简称“南华干细胞”）与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）于2020年9月29日签订了《借款协议》，约定财信金控向南华干细胞提供借款2亿元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，由公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海和平”）为本次借款提供无偿担保，借款期限2年，借款利率4.75%/年。期间，公司提前归还财信金控借款1亿元；2020年12月，公司及全资子公司南华干细胞再次与财信金控签订《借款协议》，约定财信金控向南华干细胞提供借款3,000万元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，借款期限至2022年12月24日，借款利率4.75%/年。上述事项的具体内容详见公司2020-042、2020-053、2021-002号公告。

　　为保持公司经营和财务的稳健性，公司于2022年10月28日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于借款续期暨关联交易的议案》，拟将上述两笔借款合计13,000万元向财信金控申请合并续期至2023年12月24日，期间利率维持4.75%/年不变（期间将产生的利息金额约为739.15万元），用途为开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务，继续由上海和平提供不可撤销的无偿担保，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

　　鉴于财信金控为公司间接控股股东，上海和平为公司5%以上股东，上述事项构成关联交易，杨云先生、曹海毅先生、陈元先生、游昌乔先生作为关联董事回避了本次表决，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本事项需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一

　　1.概况

　　（1）关联方名称：湖南财信金融控股集团有限公司；

　　（2）住所：长沙市天心区城南西路3号；

　　（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53；

　　（4）企业性质：其他有限责任公司（国有独资）；

　　（5）法定代表人：程蓓；

　　（6）注册资本：1,400,000万元人民币；

　　（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系说明

　　财信金控为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生为公司关联自然人。

　　3.关联方是否为失信被执行人

　　经查询，财信金控不是失信被执行人。

　　（二）关联方二

　　1.概况

　　（1）关联方名称：上海和平大宗股权投资基金管理有限公司；

　　（2）住所：上海市松江区石湖荡镇贵南路889号12幢5楼510室 ；

　　（3）统一社会信用代码：91310000324360563W；

　　（4）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（5）法定代表人：孙景龙；

　　（6）注册资本：1,500万元人民币；

　　（7）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。

　　2.关联关系说明

　　上海和平为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海和平为公司关联法人，董事游昌乔先生为公司关联自然人。

　　3.关联方是否为失信被执行人

　　经查询，上海和平不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　1.金额：补流资金借款续期13,000万元（壹亿叁仟万元整）；

　　2.资金用途：续期借款13,000万元用于开展医疗器械、医用耗材等专项购销业务；

　　3.期限：续期至2023年12月24日；

　　4.费用：借款续期期间的利率为4.75%/年，合计约739.15万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利息定价遵循公平、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率是综合考虑了公司融资成本再结合未来12个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　六、交易目的和影响

　　本次借款续期系公司根据近期的资金需求及当前的资金状况，用于补充公司的流动资金，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次关联交易事项的借款金额为13,000万元借款本金，期间将产生利息约为739.15万元，关联交易金额合计13,739.15万元。

　　七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1.最近十二个月内（至披露日）与关联人财信金控（或其关联方）累计发生的各类关联交易总金额为3,608.69万元（不含本次），其中应当累计提交股东大会的关联交易金额为2,685.63万元，具体情况如下：

　　注：湖南省财信科技小额贷款有限公司为原湖南省财信小额贷款有限公司。

　　2.公司今年年初至披露日及最近十二个月内与上海和平发生关联交易金额为0元（不含本次）。

　　八、事前认可意见及独立董事意见

　　1.公司独立董事发表的事前认可意见

　　公司拟向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请将借款续期的事项构成关联交易，符合公司利益，有利于维护公司现金流的稳定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事对该事项予以事前认可，并同意将《关于借款续期暨关联交易的议案》提交第十一届董事会第九次会议审议。

　　2.公司独立董事发表的独立意见

　　本次公司向间接控股控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请13,000万元借款续期（期间将产生利息约为739.15万元），并由上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提供无偿担保事项系公司正常经营发展需要，有利于公司保持经营与财务稳健；本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率水平等因素，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。综上所述，我们同意本事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.第十一届董事会第九次会议决议；

　　2.独立董事就该事项发表的事前认可意见；

　　3.独立董事就该事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物           公告编号：2022-060

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，会议同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　2021年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金》等文件的相关规定。

　　近三年，天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信纪律。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性。

　　拟聘任的天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4. 审计收费。

　　董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司2022年度审计需要，同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　公司独立董事对《关于续聘2022年度审计机构的议案》进行了事前审查：经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司审计工作的要求。公司此次聘任审计机构理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第九次会议审议。

　　2.独立意见

　　公司独立董事经认真审议后，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够满足公司2022年度审计需要。公司本次聘任审计机构的理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的相关事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年10月28日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》（7票同意、0 票反对、0 票弃权），同意续聘天健为公司2022年度审计机构的相关事项，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）生效日期

　　说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2.独立董事就该事项发表的事前认可意见；

　　3.独立董事就该事项发表的独立意见；

　　4.审计委员会会议决议；

　　5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物           公告编号：2022-061

　　南华生物医药股份有限公司关于拟收购

　　控股子公司少数股东权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）2022年10月28日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东权益的议案》，为加强干细胞业务的布局能力，公司拟以自有资金或自筹资金收购王杨、罗毅、长沙爱世普林信息咨询有限公司分别持有的12.25%（对应出资额73.5万元）、15.00%（对应出资额90万元）、1.75%（对应出资额10.5万元）的湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”）股权，若本次收购顺利完成，公司将持有爱世普林80.00%的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）交易对手方

　　1.王杨，男，1979年6月出身，住所：湖南省长沙市岳麓区，身份证号：430624197906******；

　　2.罗毅，男，1972年05月出身，住所：河南省郑州市金水区，身份证号：430422197205******；

　　3.长沙爱世普林信息咨询有限公司的具体情况如下：

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　3.经查询，王杨、罗毅、长沙爱世普林信息咨询有限公司不是失信被执行人，与公司及公司当前前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　名称：湖南南华爱世普林生物技术有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430100352804977A

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园C栋201室

　　成立时间：2015年08月19日

　　注册资本：600万元

　　法定代表人：游昌乔

　　经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生物制品、化妆品、食品、药品、卫生用品的研发；生物制品、化妆品、卫生用品的生产；营养食品制造；生物技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、生物制品、医疗实验室设备和器具、科学检测仪器、医学教学仪器、医学教学模型、化妆品及卫生用品、保健品销售；生物试剂的生产、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　（二）标的公司的股东及持股情况

　　本次收购前，爱世普林的股东及其持股情况如下：

　　（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据（合并）如下：

　　单位：万元

　　四、交易的定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司部分股权涉及湖南南华爱世普林生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》【国众联评报字（2022）第3-0155号】，本次评估方法采用资产基础法与收益法，以2021年12月31日为评估基准日，其中采用资产基础法，爱世普林净资产账面值为1,727.78万元，股东全部权益评估值3,405.08万元；采用收益法，股东全部权益评估值为6,448.77万元。

　　并最终采用资产基础法的评估结论，即在评估基准日，湖南南华爱世普林生物技术有限公司股东全部权益价值为3,405.08万元。

　　根据评估结果，并经各方友好协商，各方同意采用3,350.00万元作为爱世普林的全部股东权益的收购价格，公司本次拟收购的股权合计不超过29.00%（含本数），对应爱世普林出资额不超过174.00万元（含本数），公司需要支付的股权收购款不超过971.50万元（含本数）。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　1.转让方一：王杨

　　2.转让方二：罗毅

　　3.转让方三：长沙爱世普林信息咨询有限公司

　　4.受让方：南华生物医药股份有限公司

　　（二）标的股权

　　各转让方持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公司股权。

　　（三）转让价款和税费承担

　　转让价款参考以2021年12月31日为基准日的审计结果，友好协商确定爱世普林整体股东权益价值为3,350万元，收购价格按照比例计算。

　　本协议各方将按照现行有效的法律规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。各转让方应缴纳的个人所得税，由南华生物予以代扣代缴。南华生物在代扣代缴后，应将纳税的凭证提供给各受让方。

　　（四）价款支付

　　受让方在签订协议后的5个工作日内将转让价款的50%支付到转让方账户；股权交割其5个工作日内将转让价款的50%支付至转让方账户。

　　（五）股权交割

　　协议生效之日起30个工作日内，按照相关程序办理完毕标的股权转让所需修改标的公司章程和股东名册、变更工商登记等手续，以完成股权交割。

　　在股权交割日后，根据有关规定和相关主管部门的要求，各方均应协助并配合向相关主管部门办理与本次股权转让相关的备案、登记或公告手续。

　　以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　爱世普林为公司控股子公司，若本次收购能顺利完成，将对公司经营和业绩带来积极影响。本次交易有利于加强公司干细胞业务的运营管理，更好地推进公司干细胞业务“存储+科研+应用”的战略落地。

　　七、公司独立董事发表的意见

　　本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于公司干细胞业务的发展，收购价格系低于资产评估价值，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形。因此，我们同意本次少数股东权益收购事项。

　　八、本次交易的工作开展情况

　　公司与有关方已就本次交易的具体事宜进行充分论证，并根据该交易事项的 进展情况，按照有关法律法规履行信息披露义务。同时，公司选定的信息披露媒 体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　九、备查文件

　　1、第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事就该事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事就该事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物                公告编号：2022-058

　　南华生物医药股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目包含增值税加计扣除金额 482,551.59 元，个税返还35,674.45 元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南华生物医药股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：杨云              主管会计工作负责人：林鹏彬                会计机构负责人：陈一

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：杨云              主管会计工作负责人：林鹏彬                会计机构负责人：陈一

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2022-056

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月26日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　公司《2022年度第三季度报告》符合会计政策及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关定期报告的格式指引等的要求，能充分反应公司2022年前三季度的实际经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《2022年第三季度报告》。

　　2.《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘其为公司2022年度审计机构（含财务审计和内控审计），并提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所协商确定具体报酬。

　　本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　3.《关于借款续期暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意将两笔借款合计13,000万元（期间将产生利息约为739.15万元）向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请合并展期至2023年12月24日，同意由公司5%以上股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司为本次借款提供无偿担保，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表公司办理相关手续、签署相关合同及文件，并同意将本次关联交易金额约13,739.15万元与最近12个月内累计发生但未提交股东大会审议的关联交易合并提交股东大会审议。

　　本次借款构成关联交易，公司董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生、游昌乔先生回避表决了本议案，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议并通过了《关于借款续期暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于借款展期暨关联交易的公告》。

　　4.《关于修订<公司章程>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《公司章程》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《公司章程》及相关修订对照表。

　　5.《关于修订<股东大会议事规则>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《股东大会议事规则》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《股东大会议事规则》。

　　6.《关于修订<董事会议事规则>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《董事会议事规则》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《董事会议事规则》。

　　7.《关于制定<独立董事工作制度>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，制定《独立董事工作制度》，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制定<独立董事工作制度>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《独立董事工作制度》。

　　8.《关于修订<对外担保管理制度>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《对外担保管理制度》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《对外担保管理制度》。

　　9.《关于修订<关联交易管理制度>议案》

　　董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《关联交易管理制度》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关联交易管理制度》。

　　10.《关于拟收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　同意公司按照3,350万元的全部股东权益价值收购控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司部分少数股东权益合计不超过29%（含），收购金额不超过971.50万元（含），授权公司法定代表人办理相关事宜。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟收购控股子公司少数股东权益的议案》。

　　11.《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年11月17日15:00分在公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；

　　2.独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于本次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2022-062

　　南华生物医药股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议审议，决定召开2022年第三次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2022年11月17日下午15:00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月17日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月17日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日 登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。 股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2022年11月11日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2.提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2022年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3.表决事项说明

　　本次股东大会在审议第1.0-9.0项议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票；议案3.0为特别决议事项通过，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司将根据计票结果公开披露，上述1.0-9.0议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2022年11月16日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在2022年11月16日17:00前送达或邮件发送、传真至公司），不接受电话登记；

　　2.登记时间：2022年11月16日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层董事会办公室；

　　4.会议联系方式：

　　联系人：粟亮、李志福；

　　电话：0731-85810285；

　　传真：0731-85810285；

　　电子邮箱：nhsw@landfar.cn；

　　5.会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月17日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年11月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2022年11月17日召开的公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字: