恺英网络股份有限公司 关于部分限售股上市流通提示性公告

　　证券代码：002517           证券简称：恺英网络      公告编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）本次限售股上市流通数量为10,882,698股，占截止本公告日公司总股本（即2,152,517,634股，下同）约0.51%，占公司无限售条件股份（即1,907,863,491股）的0.57%。本次申请解除限售的股份为王悦先生因2015年公司重大资产重组通过协议转让方式受让所得，后由沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生通过司法拍卖取得。

　　2、本次限售股上市流通日期为2022年11月3日。

　　一、本次限售股上市流通基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月3日签发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络为向王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）等11方购买相关资产而发行的499,999,996股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至676,799,996股。

　　其中，本次重大资产重组向王悦先生发行148,696,816股股份（首发后限售股），并承诺上述股份自新增股份上市之日起36个月不转让。

　　此外，本次重大资产重组中，公司原控股股东林诗奕向相关资产的股东按其持有的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。相关股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。其中，王悦先生于2016年9月14日过户获得4,460,905股股票（首发后限售股），并承诺上述股票过户至其名下之日起36个月内不转让。

　　根据上述“证监许可〔2015〕2491号”批复，本公司非公开发行的合计40,705,882股（募集资金总额约人民币190,300万元）于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878股。

　　本公司2017年第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案；根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017年9月26日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股，转增股本自2017年9月27日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756股。

　　本公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据审议通过的方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018年6月12日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增5股，转增股本自2018年6月13日起始交易。

　　该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634股，其中王悦先生首发后限售股变更为459,473,163股。其中，446,090,448股首发后限售股为前述重大资产重组中的新增发行股份，并于2019年3月15日上市流通；13,382,715股首发后限售股为承接公司原控股股东林诗奕的股份，未上市流通，详见公司于2019年3月13日披露的《关于限售股上市流通的公告》（公告编号：2019-027）。

　　2022年8月5日10时至2022年8月6日11时19分42秒，王悦先生所持公司10,882,698股股票被上海金融法院裁定拍卖，由联合竞买人沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生依照《竞买公告》通过杨吴月先生的京东账号竞拍成功，并完成过户，详见公司于2022年9月15日披露的《关于控股股东所持公司部分股份解除司法冻结暨司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：2022-049)。因上述王悦先生被司法拍卖的10,882,698股股票为限售股，被过户给沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生后仍为限售股。

　　截止目前，本公司总股本为2,152,517,634股，其中，无限售条件流通股为1,907,863,491股，限售股数为244,654,143股（含高管锁定股228,920,349股及首发后限售股15,733,794股）。

　　二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

　　（一）承诺事项

　　本次申请解除限售的股份为王悦先生因2015年本公司重大资产重组通过协议转让方式受让所得，后由沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生通过司法拍卖取得。

　　王悦先生为取得林诗奕因2015年本公司重大资产重组通过协议转让方式转让的本公司股份作出承诺：

　　在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起（即2016年9月14日）36个月内不转让。前述承诺已到期完成。

　　（二）承诺履行事项

　　本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生不存在未完成承诺事项，股份锁定承诺中解禁条件已获满足。

　　三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形

　　本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股上市流通日期为2022年11月3日。

　　2、本次限售股上市流通数量为10,882,698股，占截止本公告日本公司总股本（即2,152,517,634股，下同）约0.51%，占公司无限售条件股份（即1,907,863,491股）的0.57%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况

　　单位：股

　　注：上述限售股中不包括高管锁定股，无质押、冻结情况。

　　本次申请解限售的沈军先生同时担任公司副董事长、副总经理职务；陈永聪先生担任公司董事、总经理职务。

　　5、本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况：

　　单位：股

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

　　6、本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生后续如果减持公司股份，需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股份结构表；

　　4、限售股份明细数据表。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年10月31日