视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月28日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营及日常办公需要，公司拟与北京宏瑞达科科技有限公司（以下简称“宏瑞达科”）签订《租赁协议》及《物业服务合同》，租赁其位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼第2层东区及5层的办公用房，租赁房屋建筑面积2,793.71平方米，租赁期限3年，自2022年11月1日至2025年10月31日；租金每年人民币6,118,224.9元（含税），物业服务费每年1,019,704.15元（含税），电费每年不超过人民币500,000元（以实际发生为准），多功能厅、展厅租赁费用每年不超过人民币100,000元（以实际发生为准），机柜租赁费用每年360,000元；本次房屋租赁协议项下交易金额不超过24,293,787.15元（含房屋租金、物业服务费、电费、租赁费等）。

　　本次交易对方宏瑞达科为中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“中国智能交通”）的全资子公司，公司董事长廖杰先生同时担任中国智能交通的董事会主席，且公司控股股东、实际控制人之廖道训、吴玉瑞、梁世平同时间接持有中国智能交通股份，根据谨慎性原则，认定本次交易事项构成关联交易。

　　本次交易以5票同意、0 票反对、0票弃权通过了公司第十届董事会第三次会议审议，关联董事廖杰先生回避表决。独立董事发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 基本情况

　　名称：北京宏瑞达科科技有限公司

　　住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地及主要办公地点：北京

　　法定代表人：牟轶

　　注册资本：19600万人民币

　　经营范围：技术咨询；技术服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：北京亚邦伟业技术有限公司持股100%

　　实际控制人：以姜海林为代表的16位自然人间接股东（含本公司控股股东廖道训、吴玉瑞、梁世平及本公司董事长廖杰）

　　是否为失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，宏瑞达科总资产23,060.08万元，净资产20,034.51万元，营业收入1,435.28万元，净利润-118.56万元。

　　2. 历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　北京宏瑞达科科技有限公司成立于2014年10月17日，企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)，注册资本为19,600万人民币，主要业务为出租办公用房及提供物业服务。

　　最近三年收入情况为：2019年收入1,161.84万元、2020年收入982.42万元、2021营业收入1,435.28万元。

　　3. 关联关系说明

　　本次交易对方宏瑞达科为中国智能交通的全资子公司，公司董事长廖杰先生同时担任中国智能交通的董事会主席，且公司控股股东、实际控制人之廖道训、吴玉瑞、梁世平同时间接持有中国智能交通股份，根据谨慎性原则，认定本次交易事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公司向宏瑞达科承租的房屋产权系宏瑞达科单独所有，宏瑞达科房产及土地使用权为控股股东中国智能交通系统（控股）有限公司主要子公司北京智讯天成技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村支行贷款提供抵押担保。除此以外，不存在其他质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，租金定价公允。本次交易为正常的商业行为，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　出租人：北京宏瑞达科科技有限公司

　　承租人：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　1.房屋地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼第2层东区及第5层；面积：2,793.71平方米；用途：用于办公。

　　2.租金及其他费用、支付安排

　　租赁单元的年租金为人民币6,118,224.9元，合同期内租金共计18,354,674.7元（含税）；保证金为人民币1,529,556.23元；每年物业服务费为人民币1,019,704.15元，合同期限内物业服务费总额共计3,059,112.45元（含税）。租金及物业服务费支付均每3个月为1个缴纳周期。

　　机柜租赁费用为每年360,000元，支付每12个月为1个缴纳周期。

　　电费的收费标准与园区物业单位制定的收费标准一致，每3个月为1个缴纳周期。

　　多功能厅、展厅租赁费用按照实际使用时长计算，按月支付。

　　直饮水设备维护维修费用后续由承租人自行负责。

　　3.租赁期限：自2022年11月1日至2025年10月31日。

　　4.协议的生效条件：合同自双方签字并盖章后生效。

　　5.违约责任

　　承租人在约定租赁期间内除不可抗力或合同另有约定外，在任何条件下不得提早解除本租赁协议。如承租人擅自提前解除本租赁协议，或因承租人违反本租赁协议导致本租赁协议提前终止或无法履行，则出租人无须返还承租人已付保证金及承租人交纳的其他全部押金（如有），承租人应补缴所有免租期内的租金并承担由此给出租人造成的直接和间接经济损失。出租人有权就租赁单元另行订立租赁协议，以减少因承租人的违约行为给出租人带来的损失。

　　出租人在约定租赁期间内除不可抗力或合同另有约定外，在任何条件下不得提早解除本租赁协议。如出租人擅自提前解除本租赁协议，或因出租人违反本租赁协议导致本租赁协议提前终止或无法履行，则出租人应首先返还保证金及承租人缴纳的其他全部押金（如有）并承担由此给承租人造成的直接和间接经济损失。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易基于公司经营业务需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营，关联交易的价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。本次交易为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，除本次房屋租赁交易外，公司与宏瑞达科（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事意见

　　本次房屋租赁暨关联交易是为了保证公司经营及日常办公的需要，交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易条款公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。本次议案审议程序符合相关规定，关联董事廖杰先生在董事会上已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.监事会决议；

　　4.租赁协议、物业服务合同；

　　5.上市公司关联交易情况概述表。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-054

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于变更公司办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）根据经营发展需要，近日迁至新的办公地址，现将公司办公地址变更情况公告如下：

　　变更前：

　　北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园，B5/B8

　　变更后：

　　北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

　　除上述办公地址变更外，公司其他联系方式保持不变。本次变更后，公司最新联系方式如下：    办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

　　邮政编码：100015

　　投资者联系电话：010-64376780

　　董事会办公室传真：010-57950213

　　电子邮箱：000681@vcg.com

　　敬请广大投资者注意公司办公地址变更事项。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十八日