岭南生态文旅股份有限公司 第四届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2022-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2022年10月28日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月18日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　公司《2022年第三季度报告》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年第三季度报告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2023年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司部分募投项目延期发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于2022年三季度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年三季度计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2022-093

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于2022年10月28日召开第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2023年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1.募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　2.募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年10月19日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2022年10月19日，公司已将2021年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2022年10月20日，公司召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截至2022年10月17日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金360,076,858.04元（不含暂时补充流动资金金额260,000,000.00元），募集资金账户余额为29,507,259.37元（含利息收入1, 664,117.41元）

　　本次募集资金具体投入情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、部分募投项目延期的原因及影响

　　募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2019年10月延长至2021年6月。

　　由于受新冠肺炎疫情影响，施工进度较原计划滞后，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2021年6月延长至2022年1月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　由于受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、新增建设内容等影响，项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2022年1月延长至2022年10月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　由于受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间由2022年10月延长至2023年10月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2023年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。

　　五、公司监事会的审核意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　岭南股份本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据岭南股份实际经营情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年1月修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第五十次会议决议；

　　2. 第四届监事会第四十二次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002717                            证券简称：岭南股份                   公告编号：2022-089

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　公司2022年前三季度实现营业收入174,428.97万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-42,745.52万元；

　　各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、货币资金期末余额为64,795.32万元，较期初减少57.68%，主要系受疫情影响，工程项目回款减少所致。

　　2、应收票据期末余额为119.89万元，较期初减少79.03%，主要系应收银行承兑汇票到期终止确认所致。

　　3、应收款项融资期末余额为508.00万元，较期初减少67.23%，主要系收到的银行承兑汇票减少所致。

　　4、存货期末余额为33,821.72万元，较期初增加38.09%，主要系消耗性生物资产增加所致。

　　5、递延所得税资产期末余额为29,824.59万元，较期初增加39.13%，主要系计提的可弥补亏损金额增加所致。

　　6、 短期借款期末余额为112,643.14万元，较期初减少34.70%，主要系融资规模减小所致。

　　7、预收款项期末余额为454.09万元，较期初增加1055.27%，主要系处置固定资产预收款项增加所致。

　　8、合同负债期末余额为52,144.84万元，较期初增加31.47%，主要系预收的工程款项增加所致。

　　9、应付职工薪酬期末余额为10,698.37万元，较期初增加98.78%，主要系计提的薪酬增加所致。

　　10、一年内到期的非流动负债期末余额为102,322.81万元，较期初增加82.16%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

　　11、长期借款期末余额为96,000.50万元，较期初减少32.48%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债的长期借款增加所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、营业收入本期发生额为174,428.97万元，较上年同期下降45.17%，营业成本本期发生额为172,869.00万元，较上年同期下降 33.01%，主要系报告期受多地疫情反复的影响，新签订单减少，部分在建项目进度放缓所致。

　　2、税金及附加本期发生额为647.01万元，较上年同期下降 31.92%，主要系本期收入减少，相应计提的税金及附加减少所致。

　　3、销售费用本期发生额为2,650.37万元，较上年同期下降34.77%，主要系受疫情影响，订单减少所致。

　　4、研发费用本期发生额为7,398.38万元，较上年同期下降 43.99%，主要受疫情影响，部分研发项目的立项推迟所致。

　　5、财务费用本期发生额为21,692.59万元，较上年同期增长51.58%，主要系未确认的融资收益摊销减少所致。

　　6、投资收益本期发生额为3,686.31万元，较上年同期下降36.46%，主要系上年同期处置子公司股权确认投资收益所致。

　　7、其他收益本期发生额为548.06万元，较上年同期增长99.22%，主要系本期收到政府补助增加所致。

　　8、信用减值损失本期计提9,824.77万元，较上年同期增长48.91%，主要系本期计提的应收账款坏账准备增加所致。

　　9、资产减值损失本期转回3,661.57万元，较上年同期增长 802.90%，主要系本期工程结算增加，相应计提的合同资产减值损失减少所致。

　　10、资产处置收益本期发生额为489.96万元，较上年同期增长 603.85%，主要系本期固定资产处置收益增加所致。

　　11、营业外收入本期发生额为143.56万元，较上年同期下降74.33 %，主要系上年同期收到业绩承诺补偿款所致。

　　12、营业外支出本期发生额为191.89万元，较上年同期下降60.69%，主要系上年同期孙公司注销进行资产清理所致。

　　13、所得税费用本期发生额为-8,448.99万元，较上年同期下降 459.80%，主要系本期计提的递延所得税费用增加所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额为-31,331.55万元，较上年同期增加46.66%，主要系本期收入减少，导致对外采购减少所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额为28,929.46万元，较上年同期增加203.11%，主要系本期减少对外投资所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额为-67,225.85万元，较上年同期减少114.21%，主要系融资规模减小所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司控制权拟变更事宜

　　2022年9月19日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。

　　同日，尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。

　　本次权益变动属于股东协议转让股份。上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，实际控制人由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　本次权益变动尚需取得华盈产业投资上级主管单位以及有权国有资产监督管理部门批准及需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：尹洪卫                                            主管会计工作负责人：刘玉平                                  会计机构负责人：刘玉平

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：尹洪卫                                            主管会计工作负责人：刘玉平                                  会计机构负责人：刘玉平

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2022-091

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十二次会议于2022年10月28日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会会议通知已于2022年10月18日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2023年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2022年三季度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份        公告编号：2022-092

　　岭南生态文旅股份有限公司关于2022年

　　三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开的第四届董事会第五十会议审议通过了《关于2022年三季度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年9月30日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2022年1-9月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备6,163.20万元，占公司最近一期即2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润4,698.95万元的131.16%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　5、合同资产

　　公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计6,163.20万元计入公司2022年1-9月损益，减少公司2022年1-9月合并报表净利润5,014.57万元，相应减少合并报表所有者权益5,014.57万元。公司本次计提的资产减值准备未经审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度三季度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月31日