实丰文化发展股份有限公司 关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技 签署附生效条件的补充协议的公告

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                     公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年10月30日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）召开第三届董事会第十六次会议。会议应到7人，实到7人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》，公司与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　（一）甲方、乙方一、乙方二和丙方于2019年1月签订了关于甲方购买乙方一、乙方二共持有的丙方10.00%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），《业绩承诺补偿协议》第二条“业绩承诺完成情况”约定，乙方一、二承诺丙方在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万元、3,500万元、4,500万元，否则乙方应依据《业绩承诺补偿协议》第四条“利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。

　　根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.80万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

　　（二）甲方、乙方一、乙方二和丙方于2019年11月签订了关于甲方购买乙方二持有的丙方29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”）,并于同日签订《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”），《业绩承诺补偿协议（二）》第二条“业绩承诺完成情况”约定，乙方一、二承诺丙方在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万元、3,500万元、4,500万元、4,500万元，否则乙方应依据《业绩承诺补偿协议（二）》第四条“利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。

　　根据上述协议，甲方已于2019年11月以1,499.4万元的对价完成对丙方5%股份的购买。丙方另外24.9977%的股份各方不进行交易。

　　（三）各方于2020年4月签署了《关于<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

　　（四）各方于2021年1月签署了《关于<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

　　（五）2020年5月7日，因丙方未能完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年度扣非净利润目标，乙方一、乙方二已根据前述协议约定，分别按各自向甲方转让股份的比例向甲方支付业绩补偿款674,226.73元、1,348,453.46元。

　　（六）2021年7月2日，因丙方未能完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2020年度扣非净利润目标，乙方一已根据前述协议约定，按乙方一向甲方转让股份的比例向甲方支付业绩补偿款1,637,983.90元。同时，乙方二已于2021年7月2日向甲方出具《承诺函》，承诺将于2021年7月30日、2021年8月30日、2021年9月30日前分别向甲方支付业绩补偿款1,091,989.27元、1,091,989.27元、1,091,989.26元，共计支付业绩补偿款3,275,967.80元。

　　（七）2021年7月27日，因丙方拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，各方签署了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”，约定解除《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》及《现金购买资产协议（二）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条，除乙方二于2021年7月2日向甲方出具的《承诺函》中已承诺的内容外，乙方不再对甲方承担任何其他业绩补偿或赔偿责任，乙方不再对甲方承担任何股份回购义务。《补充协议三》约定了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》及《现金购买资产协议（二）》的触发有关条款效力恢复的情形，其中包括自《补充协议三》签署之日起12个月，丙方未能成功在精选层挂牌（后变更为在北京证券交易所上市）的情形。

　　（八）截至2022年7月26日，丙方未能在北京证券交易所上市。

　　二、原业绩承诺实现及股份回购情况

　　（一）众信科技2021年业绩完成及补偿情况

　　众信科技2021年度实现扣非净利润10,594,417.17元，未能完成约定的承诺业绩45,000,000元，根据《业绩补偿承诺协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，2021年当期应补偿的现金金额为：

　　=（25,000,000+35,000,000+45,000,000-18,467,850.39-18,400,790.78

　　-10,594,417.17）/150,000,000*44,982,000-（2,022,680.19+4,913,951.70）

　　=10,317,546.18元。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到乙方的业绩补偿款。

　　（二）股份回购进展情况

　　截至本公告披露日，公司持有众信科技15%的股权，乙方二或乙方二指定第三方未完成5%股份回购事项。公司分别于2022年7月27日、2022年9月1日、2022年10月7日向业绩承诺方和回购义务方杨三飞、业绩承诺方徐林英以快递等方式送达《业绩补偿及股票回购通知书》。

　　三、各方签署的《补充协议（四）》的主要内容

　　（一）经各方协商一致，同意由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份，对应金额为856.8万元；同意由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后1个月内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技10%股份，对应金额为1,713.6万元。乙方二指定的其他第三方应按时进行交易并向甲方付清全部款项。如乙方二指定的其他第三方按照上述约定时间履行全部付款义务，完成实丰文化持有的众信科技15%股份的收购，则乙方一、乙方二不再对实丰文化承担任何义务。如乙方二指定的其他第三方未能按照约定时间履行全部付款义务的，甲方有权要求乙方二履行全部付款义务，如乙方二未能按照上述约定时间履行全部付款义务的，应按照本协议第二条的约定连带地向甲方承担违约金，且乙方二应当承担赔偿甲方为主张权利所支出的一切包括但不限于诉讼费、律师费等费用。前述违约金的支付不当然免除乙方二的收购等义务，甲方有权选择：

　　1、继续要求乙方二指定第三方履行收购义务，乙方二就上述第三方的付款继续承担连带支付责任。甲方有权同时自行出售所持有的众信科技全部或部分股份，在甲方已出售全部或部分众信科技股份的情况下，乙方二指定的第三方应继续按4元/股的价格收购甲方尚未出售的剩余众信科技股份，且如甲方已自行出售的众信科技股份单价低于4元/股的，乙方二指定的第三方还应向甲方补足差额；或

　　2、解除《补充协议三》，恢复《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》全部条款效力且视为从未解除或变更。乙方应在收到甲方书面通知之日的10个工作日内向甲方支付尚未收购完毕的甲方股份按比例对应的业绩补偿款10,317,546.18元的相应比例，且乙方二需在前述时限内以5.88元/股的价格（对应总价为12,574,972.46元）回购甲方所持众信科技5%股份（如甲方所持众信科技股份已不足5%，则按5.88元/股的价格对应的剩余股份总价回购）。如乙方未能按时履行业绩补偿及回购义务，则乙方应当从当期应付之日起按应付款项的日千分之一的比例向甲方支付逾期违约金。若乙方二未按承诺时间及金额履行业绩补偿及回购义务的，甲方有权采取包括且不限于诉讼等一切手段以维护甲方的收款权利，甲方为实现债权所支出的一切包括但不限于诉讼费、律师服务费等费用，由乙方二进行赔偿。甲方有权同时自行出售所持有的众信科技15%股份，在甲方已自行出售超过10%众信科技股份的情况下，甲方如继续出售剩余5%众信科技股份，则乙方二应继续按5.88元/股的价格回购甲方尚未出售的剩余众信科技股份，且针对剩余5%众信科技股份，如甲方已自行出售部分的单价低于5.88元/股的，乙方二还应向甲方补足差额。

　　（二）乙方二承诺，自本协议于甲方提交甲方董事会审议前，乙方二或乙方二指定的第三方将向甲方“实丰文化发展股份有限公司交通银行汕头澄海支行”账户支付100万元履约保证金（以下简称“履约保证金”）。若乙方二指定第三方在约定时间内完成全部15%股份的收购，则上述履约保证金将在乙方二指定第三方完成全部15%股份的收购后的1个工作日内退回乙方二或乙方二指定的第三方。若乙方二指定第三方无法在约定时间内完成全部15%股份的收购（即足额支付股份收购款），则该等履约保证金直接归甲方所有，且乙方二要向甲方承担15%股份对应总对价2,570.40万元的5%，即128.52万元的逾期违约金。乙方二将确保支付履约保证金的第三方同时签署同意提供保证金担保的确认函。各方确认，基于乙方历史回购义务及业绩补偿业务的履行情况，对前述履约保证金应直接归甲方所有的约定及逾期违约金的金额无异议，前述金额公允合理。

　　（三）乙方二对本协议约定的乙方二指定的其他第三方在协议下的收购及付款义务（包括但不限于违约金及有关费用支出的付款义务等）承担连带的支付责任。

　　（四）本协议与《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》或《补充协议（三）》发生冲突时，以本协议为准；协议履行过程中如有争议，各方应当友好协商解决，经协商无法解决，则各方均有权向汕头仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在中国汕头市进行仲裁。

　　（五）本协议于文首注明的日期签署，自各方签字、盖章之日起成立，自甲方股东大会通过本协议之日起生效。

　　四、本次签署《补充协议（四）》的目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　标的公司连续三年业绩承诺均不达标，且截止2022年7月26日众信科技未能在北京证券交易所上市。截至2021年12月31日，公司对众信科技的长期股权投资账面净值2,313.36万元，公司从投资效益、控制风险和商业实际出发，同意在乙方二提供连带保证责任的前提下，引入新的收购方以总对价为2,570.40万元收购公司持有的众信科技15%股份。

　　（二）对公司的影响

　　1、签署的《补充协议（四）》设置了履约保障措施，由乙方二指定的第三方向公司支付履约保证金100万元以及乙方提供连带保证责任，该等保证金已经支付。同时公司将持续关注履约进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　2、签署本协议是上市公司经过审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、签署本协议不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　　五、决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开的第三届董事会第十六次会议全票审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司召开的第三届监事会第十三次会议全票审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》，监事会认为本次签订《补充协议（四）》的事项符合法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事认为本次公司签订《补充协议（四）》的事项系公司审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，有利于公司更好实施发展战略。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                     公告编号：2022-042

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2022年10月30日召开的公司第三届董事会第十六次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2022年11月16日（星期三）下午 14:00 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年11月11日（星期五）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2022年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称：

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2022年10月31日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年11月15日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2022年11月15日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（五）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：王依娜              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2022年第一次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托             先生/女士代表本公司/本人出席2022年11月16日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2022年第一次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月16日的交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862                        证券简称：实丰文化                    公告编号：2022-041

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第十三次会议通知于2022年10月26日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2022年10月30日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由会议监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以通讯表决的方式对议案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》。

　　本次签订《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（四）》的事项符合法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                      公告编号：2022-040

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十六次会议通知于2022年10月26日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2022年10月30日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以通讯表决的方式对议案进行表决。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于 2022年10月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2022年11月16日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年10月31日