瑞芯微电子股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第二个行权期 符合行权条件的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权拟行权数量：56.25万份

　　● 本次股票期权行权价格：61.65元/份

　　● 本次股票期权实际可行权期：2022年11月7日至2023年11月5日

　　● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月9日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的148名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为56.25万份，占公司目前股本总额的0.13%。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序

　　1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　6、2020年11月6日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份，行权价格为 63.00元/份，首次实际授予限制性股票数量为359.80万股，授予价格为31.50元/股。

　　7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

　　8、2021年3月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份，行权价格为66.28元/份，预留实际授予限制性股票数量为92.90万股，授予价格为33.14元/股。

　　9、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　10、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　12、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　13、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　14、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　15、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权授予情况

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个行权期行权条件说明

　　三、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年9月21日

　　（二）行权数量：56.25万份

　　（三）行权人数：148人

　　（四）行权价格：61.65元/份

　　（五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　（七）行权安排：首次授予股票期权第二个行权期为2022年11月6日至2023年11月5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2022年11月7日至2023年11月5日。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为148名，拟行权数量为56.25万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为149名，拟解除限售数量为107.94万股，第二个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为148名，拟行权数量为56.25万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为149名，拟解除限售数量为107.94万股，第二个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权，公司首次授予第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日