上海良信电器股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002706         证券简称：良信股份         公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　1、 回购方案的主要内容

　　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。资金来源为公司自有资金。在回购股份价格不超过19.0元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为1,052.6316万股，约占公司目前已发行总股本的0.94%，按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为526.3158万股，约占公司目前已发行总股本的0.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　本次回购公司股份的方案已经公司2022年10月26日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　2、 回购方案相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　基于对未来发展的信心，结合公司经营情况，为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，依据相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币19.0元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超19.0元/股的条件下，按回购金额上限20,000万元测算，预计可回购股份数量为1,052.6316万股，约占公司目前已发行总股本的0.94%，按回购金额下限10,000万元测算，预计可回购股份数量为526.3158万股，约占公司目前已发行总股本的0.47%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购价格上限19.0元/股，按回购金额上限20,000万元测算，预计回购股份数量为1,052.6316万股；按回购金额下限10,000万元测算，预计回购股份数量为526.3158万股，若股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购完成后，公司股本变化情况预测如下：

　　注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币569,738.47万元，归属于上市公司股东净资产为人民币387,958.68万元，公司资产负债率为31.91%。2022年1-9月（未经审计），公司营业收入296,388.15万元，实现归属于上市公司股东的净利润34,900.65万元，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币2亿元，以2022年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.16%、3.51%。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经核查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月的明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　本次回购股份方案的提议人为公司董事长、实际控制人任思龙先生，提议时间为2022年10月10日。任思龙先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无明确增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经董事会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的审议程序

　　1、公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　为用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元，回购股份价格为不超过人民币19.0元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：

　　（1）公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（2）公司本次回购的股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　（3）本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份方案。

　　九、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　十、回购期间的信息披露安排

　　根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十、风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回 购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方 案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况 及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　上海良信电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002706         证券简称：良信股份        公告编号：2022-082

　　上海良信电器股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见本公司2022年10月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-080）,该议案无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，上市公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，现公告如下：

　　一、 董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月26日）登记在册的前十名股东持股情况:

　　二、 董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月26日）登记在册的前十名无限售条件股东持股情况:

　　特此公告!

　　上海良信电器股份有限公司董事会

　　2022年11月1日