绿康生化股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码: 002868          证券简称：绿康生化         公告编号：2022-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次交易所涉股份转让尚需绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司已取消原定于2022年8月16日召开的审议上述事项的股东大会，且截至本关注函回复公告日，公司尚未发出关于本次交易事项新的股东大会通知，本次股份转让是否能够最终获得公司股东大会审议通过尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2. 公司本次交易所涉资产置出尚需对置出资产进行审计、评估，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案，如交易双方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3. 公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于9,500万元，则标的公司交易对方有权解除本协议。截至2022年4月30日，标的公司账面净资产为1,365.96万元，如对标的公司的评估值低于9,500万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“绿康生化”）于2022年8月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第318号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，针对《关注函》提出的问题，进行了认真地核查，现对《关注函》关注的相关问题回复情况公告如下：

　　问题1.根据公告，股权转让事宜涉及你公司董事、高级管理人员变更其IPO时作出的部分股份限售承诺，而股权转让与资产置出事项互为前提。请你公司：

　　（1）逐条对照上述股权转让方曾作出的股份限售承诺等内容，核查是否存在违反承诺或其他权利受限情形。如是，请具体说明。

　　（2）核查股权受让方是否与你公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，相互之间是否存在一致行动关系或关联关系。如是，请具体说明。

　　你公司上述方案存在无法实施的风险，请作出充分风险提示。

　　回复：

　　一、逐条对照上述股权转让方曾作出的股份限售承诺等内容，核查是否存在违反承诺或其他权利受限情形。如是，请具体说明。

　　经公司核查，截至本回复出具日，上述股份转让方合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）及洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽曾做出的股份限售承诺及履行情况具体如下：

　　公司董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、冯真武、江世平、楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺“十二个月的锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份”。此承诺不属于不可撤销不可变更的承诺。

　　根据股份转让方合力（亚洲）投资有限公司、富杰（平潭）投资有限公司、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）分别出具的说明，并经公司核查，前述股份转让方不存在违反上述股份限售承诺的情形，以及拟转让股份不存在其他权利受限情形。公司本次交易所涉股份转让尚需绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项，本次股份转让是否能够最终获得公司股东大会审议通过尚存在重大不确定性。

　　二、核查股权受让方是否与你公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，相互之间是否存在一致行动关系或关联关系。如是，请具体说明。

　　（一）股权受让方是否与你公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定，下列各方构成企业的关联方：

　　（一）该企业的母公司。

　　（二）该企业的子公司。

　　（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。

　　（五）对该企业施加重大影响的投资方。

　　（六）该企业的合营企业。

　　（七）该企业的联营企业。

　　（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

　　（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条的规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

　　根据杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡（以下合称“股权受让方”）出具的说明，并经公司核查，股权受让方与我公司、持有我公司5%以上股份的股东、以及我公司董事、监事、高级管理人员均不存在上述《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的关联关系。

　　（二）股权受让方相互之间是否存在一致行动关系或关联关系

　　1. 股权受让方的股权控制关系

　　根据义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资的股权结构，其股权控制关系如下：

　　（1）义睿投资

　　如上图所示，义睿投资的实际控制人为其执行事务合伙人孙强。

　　（2）长鑫贰号

　　如上图所示,并根据长鑫贰号提供的相关信息，长鑫贰号是纽交所上市公司晶科能源控股有限公司(JinkSolar Holding Co., Ltd. 股票代码：JKS)在国内设立的投资平台，是产业投资者，长鑫贰号的执行事务合伙人上饶市弘信股权投资有限公司和有限合伙人上饶市长鑫企业管理中心（有限合伙）已在光伏行业进行了相关的产业投资。晶科能源控股有限公司的实际控制人为李仙德、陈康平、李仙华。

　　（3）慈荫投资

　　如上图所示，慈荫投资的实际控制人为其执行事务合伙人于佩云。

　　2. 相关分析

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定及股权受让方的说明，股权受让方之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：

　　根据股权受让方分别出具的说明，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均未与本次股份协议转让的其他受让方签署一致行动协议或达成一致行动安排。

　　根据股权受让方分别出具的说明，各股权受让方之间不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的关联关系。

　　三、风险提示

　　本次交易的风险提示详见本文首页之“特别提示”以及“问题2”的回复要点“三、是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。”

　　问题2.你公司拟收购的江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装，2021年亏损663.74万元，2022年1-4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。该项资产预估值10,000万元，溢价率约为632%。如最终交易价格低于9,500万元，交易对方有权解除资产收购协议。请你公司：

　　（1）结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明你公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；同时，结合你公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事发表核查意见。

　　回复：

　　一、结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明你公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性

　　（一）上市公司主营业务及发展战略

　　上市公司目前是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等，并往营养功能饲料添加剂、生物农药等领域延展。由于上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升等公司自身无法控制的政策变化、不可抗力等客观因素影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及成本均产生不利影响；国内市场方面，2019年7月农业农村部公布了第194号公告，受“兽药添字”转“兽药字”法规等公司自身无法控制的政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021年及2022年前三季度，上市公司业绩持续亏损。

　　为了扭转公司现状，维护上市公司权益，上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。上市公司看好胶膜行业的发展前景，拟通过收购江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”或者“标的公司”）进入光伏POE胶膜行业深耕，以期改变上市公司业务发展现状，符合公司“内生+外延”发展战略及提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。

　　（二）标的资产的财务数据及市场地位

　　1、江西纬科近一年及一期财务数据

　　单位：元

　　2、江西纬科的市场地位

　　根据江西纬科的说明并经公司了解，光伏组件封装胶膜可以分为透明EVA（聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物）胶膜、白色EVA胶膜、POE（乙烯-辛烯聚合物）胶膜、EPE（共挤型POE胶膜，为EVA-POE-EVA结构）胶膜与其他封装胶膜（包括PDMS/Silicon胶膜、PVB胶膜、TPU胶膜）等。目前P型单玻产品采用双透明EVA胶膜或者透明EVA搭配白色EVA胶膜以及P型双玻产品采用透明EVA胶膜搭配POE或者共挤POE仍是市场上的主要产品。POE胶膜相比于EVA胶膜具备更强的阻水性、耐候性及更高的体积电阻率，可增强组件的抗PID性能，因此PID衰减更容易发生的双玻组件及N型组件对POE胶膜的需求更加强烈。由于目前光伏组件的主流技术为P型，大部分光伏胶膜企业的主要产品均为EVA胶膜，包括福斯特（603806.SH）、海优新材（688680.SH）、斯威克（深圳燃气控股子公司）、赛伍技术(603212.SH)等。目前市场上以POE胶膜为主要产品的光伏胶膜企业较少。

　　本次拟收购的标的公司江西纬科是国内能够量产POE胶膜的光伏胶膜公司之一，对纯POE胶膜尤其是降本POE胶膜配方、生产工艺和性能优化积累了一定经验，同时能够兼容生产EVA、白膜等。江西纬科产品性能稳定，已取得晶科能源、固德威、中建材、赛维LDK等下游组件厂商的相关产品认证或已通过可靠度测试。但受到胶膜行业上下游结算特点的影响，近年来上游粒子紧缺、原材料价格上涨，采购通常为现货现款且采购周期较长，而下游组件客户账期通常为3-6个月，上下游结算方式的不匹配导致胶膜生产占用的流动资金较高，江西纬科扩产面临流动资金短缺的问题。此前，为支持江西纬科进行配方调试及工艺改进，江西纬科的股东已提供了股东借款。目前行业内企业为抓住行业发展机遇纷纷投入大量资金扩产，而江西纬科融资渠道有限，资金短缺问题制约了公司的发展，故考虑寻求出售。

　　（三）高溢价收购的原因及必要性

　　由于目前主流的光伏组件仍为P型组件，其所采用的主流封装胶膜为EVA胶膜。因此，POE胶膜目前的市场规模远远小于EVA胶膜的市场规模，江西纬科去年和今年1-4月的营收规模较小，无法覆盖固定资产折旧及经营团队的日常开支。

　　此外，由于江西纬科成立时间较短，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，使得其账面净资产偏低。截至2022年4月30日，江西纬科账面净资产为1,365.96万元，资产负债率为92.26%，主要系标的公司截至2022年4月30日其他应付款金额达9,337.96万元导致，其中9,313.60万元为标的公司股东对标的公司的借款，这也是标的公司净资产较低以及负债率较高的重要原因。

　　二、结合你公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量

　　1、标的公司未来发展需要上市公司融资平台的支持

　　受行业上下游结算特点的影响，近年来光伏胶膜行业上游粒子紧缺、原材料价格上涨，采购通常为现货现款且采购周期较长；而下游组件客户账期通常为3-6个月。上下游结算方式的不匹配导致光伏胶膜生产占用的流动资金较高。随着N型组件及POE胶膜未来需求的不断提升，标的公司未来的扩张发展需要持续的资金投入。

　　上市公司本次资产购买以上市公司同日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，若协议转让及资产出售事项成功实施，上市公司将取得剥离亏损热电资产的对价（置出资产的估值预估不超过3.5亿元，尚需参考评估结果由交易双方协商确定），该资金将用于收购标的公司并向其提供流动资金。

　　若上市公司完成对标的公司的收购，可利用上市公司平台的融资优势，寻求适当时机借助直接及间接融资渠道为支持标的公司发展提供进一步的资金支持。

　　2、标的公司现有主要经营团队将予以保留

　　根据上市公司与交易对方玉山县旺宏企业管理中心(有限合伙)(以下简称“旺宏中心”)、王梅钧签署的《关于资产收购的合作框架协议》，旺宏中心和王梅钧要促使江西纬科原管理层稳定，业务平稳过渡，江西纬科管理层与关键员工（总经理、研发负责人、销售负责人）与江西纬科签署不少于三年（自完成交割起算）且内容令上市公司满意的劳动合同、竞业禁止/限制协议及保密协议。

　　本次交易完成后，上市公司计划保留标的公司现有管理团队继续负责标的公司后续经营，且不排除未来将通过股权激励等安排，保障标的公司现有经营管理团队和核心技术团队的稳定。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司剥离置出资产所获对价能够覆盖本次资产收购的交易对价及资金支持需求，上市公司可利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理经验，在保持江西纬科独立经营的基础上， 进一步支持其光伏胶膜业务的发展，协助江西纬科建立规范化的现代企业制度，充分发挥其潜力。因此，本次交易完成后，上市公司具备资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策审慎合理，符合上市公司发展战略，有助于提升上市公司经营质量。

　　三、是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。

　　（一）本次交易商业逻辑合理，不存在迎合炒作股价的情形

　　本次交易是上市公司在原有主业面临经营压力、“碳达峰、碳中和”政策背景给予光伏行业的历史机遇以及N型光伏组件需求快速提升带来的POE胶膜需求快速提升的大背景下做出的战略决策，符合公司“内生+外延”发展战略及提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。

　　因此，本次交易商业逻辑合理，不存在迎合炒作股价的情形。

　　（二）本次交易可能面临的风险

　　1、本次交易可能终止的风险提示详见本文首页之“特别提示”。

　　2、光伏行业快速发展及POE胶膜需求能否快速提升的风险

　　目前头部N型组件企业获订单情况良好，但N型组件产能尚未完全释放，全市场出货情况还有待观察。另一方面，现阶段光伏技术发展迅速，组件及胶膜都存在多种技术路线。未来随着新的技术路线及产品形态的出现，可能导致POE胶膜产品出现需求无法快速提升的风险。

　　3、本次交易完成后能否顺利完成对标的公司经营团队整合，建立起有效的激励机制的风险

　　本次交易完成后，上市公司将制定科学、合理的管理、激励措施，保障标的公司现有经营管理团队和核心技术团队的稳定。但随着行业的快速发展，同行业公司对人才的争夺日益加剧，若标的公司未来不能做好专业人才的稳定工作，则可能导致标的公司面临人才流失的风险，进而对标的公司业务发展造成不利影响。

　　四、请独立董事发表核查意见。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，对深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第318号）（以下简称“《关注函》”）提到的问题2，我们进行了认真地核查，现对《关注函》问题2发表如下独立意见：

　　一、结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明你公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性。

　　公司生产的杆菌肽等兽药类产品，由于市场疲软，去年及近期公司处于亏损中。公司经营发展战略为内生加外延，目前在积极寻找外延式的发展方向。江西纬科是2020年设立的公司，现负债严重，借款数额大，资产负债率达92%、近期经营利润皆为亏损，根据公司提供的资料，初步判定资金短缺是主因之一，由于资金短缺，导致借款大，原料购买受限，但光伏行业是政策鼓励发展行业，是朝阳行业。从这一个角度来说，并购江西纬科具有一定的必要性。标的公司的预估值为10,000.00万元，是江西纬科交易意愿及市场条件形成的，最终交易价格应参考截至评估基准日经交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。本次交易拟以2022年7月31日作为评估基准日，故《关于资产收购的合作框架协议》签订时，上市公司尚未聘请评估机构对标的公司进行评估。如后续公司与旺宏中心、王梅钧未能就交易价格达成一致，不再推进收购标的纬科公司事宜的，则双方可解除《关于资产收购的合作框架协议》。前述协议未约定因双方未能就交易价格达成一致而解除框架协议上市公司需因此支付违约金、赔偿金或类似条款。因此，若最终交易各方因交易价格未能达成一致而解除《关于资产收购的合作框架协议》不会损害上市公司及中小股东利益。

　　二、结合你公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量。

　　据我们所知，公司目前在光伏领域没有相关的技术、人才储备、市场资源，所需光伏方面人才及资源在收购成功后以江西纬科现有资源为基础再构成。若不具备充足的资金投入能力和业务整合能力，无法有效规避上述风险，公司可能面临并购失败的风险。

　　三、是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。

　　同意公司对不存在迎合热点炒作股价的情形的说法。江西纬科净资产较低以及负债率较高，盈利能力低，此项交易存在可能终止的风险；若公司要收购纬科进入光伏胶膜行业，需要大额资金投入，存在财务风险和业务整合风险。

　　（2）详细说明资产预估值的测算方法、相关依据、所选参数及计算过程，说明相关评估是否合理、审慎。

　　本次交易的预估值是在上市公司对标的公司进行了初步调研，综合考量标的公司在POE胶膜领域已经建立的先发优势、标的公司股东交易意愿和商业条件的基础上与标的公司股东协商确定。

　　根据《关于资产收购的合作框架协议》，标的公司的预估值为10,000.00万元，最终交易价格应参考截至评估基准日经交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。本次资产收购拟以2022年7月31日作为评估基准日，故《关于资产收购的合作框架协议》签订时，上市公司尚未聘请评估机构对标的公司进行评估。

　　如后续上市公司与旺宏中心、王梅钧未能就交易价格达成一致，不再推进收购标的公司事宜的，则双方可解除《关于资产收购的合作框架协议》。前述协议未约定因双方未能就交易价格达成一致而解除框架协议上市公司需因此支付违约金、赔偿金或类似条款。因此，若最终交易各方因交易价格未能达成一致而解除《关于资产收购的合作框架协议》不会损害上市公司及中小股东利益。

　　问题3.结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近一个月的交易情况，自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，并说明相关人员未来6个月内是否存在减持计划。如是，请具体说明。

　　回复：

　　根据公司董事、监事、高级管理人员分别出具的声明函以及持有公司5%以上股份的股东出具的说明，在本次交易公告前一个月内，持有公司5%以上股份的股东均无买卖公司股票情形；除下述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均无买卖公司股票的情况：

　　本次交易内幕信息形成于2022年7月29日收盘后，公司已按照相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，严格限制参与筹划讨论人员并对本次交易相关内幕信息知情人进行登记。上述人员减持公司股份均已按相关规定履行了预披露公告程序，且在其减持时点本次交易内幕信息尚未形成，上述人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形、不存在内幕交易的情形。截至本回复函披露之日，前述人员减持计划均已结束。

　　就上述股票买卖情况，其已出具声明函，声明如下：

　　“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对上市公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次交易），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，本人未获取与上市公司本次交易事项有关的内幕信息。

　　本人在上述期间内买入及卖出上市公司股票系根据上市公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与上市公司本次交易不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　综上，经公司自查，就本次交易，上述人员不存在内幕信息泄露的情形、不存在内幕交易的情形。除本次交易涉及的股份转让事项外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（如持股）以及持有公司5%以上股份的股东在本次交易公告之日起未来6个月内均无减持公司股份计划。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日