贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）（下转D31版）

　　上市公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：勘设股份

　　股票代码：603458

　　信息披露义务人：贵阳产业发展控股集团有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

　　通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二二二年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动应满足的先决条件包括取得国有资产监督管理机构的批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　六、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司90,091,352股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司非公开发行后股份比例22.31%。上市公司控股股东变更为贵阳产业发展控股集团有限公司，实际控制人变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　七、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　八、本次权益变动导致勘设股份实际控制人发生变化。

　　九、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，贵阳产控的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，贵阳产控的控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：

　　三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

　　截至本报告书签署日，贵阳产控直接控制的控股子公司情况如下：

　　注1：以上持股比例均为直接持股比例。

　　截至本报告书签署日，贵阳产控重要合营、联营公司情况如下：

　　四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明

　　（一）主要业务情况

　　贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。

　　（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况

　　贵阳产控自2019年成立以来的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，贵阳产控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第二节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　根据新国发2号文件精神，国务院支持指导贵州推动国有企业聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，优化增量资本配置，推动国资监管切实从管企业向管资本转变，积极稳妥推进国有企业混合所有制改革。在“强省会”五年行动大背景下，贵州省紧紧围绕新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展、高质量公共服务供给等方面实现新突破，确保推进贵阳贵安融合发展，高质量提升城市发展能级。

　　当前贵阳产控正以大力实施“强省会”五年行动为工作主线，紧紧围绕国企改革三年行动，着力构建“一体四翼”国有资本投资运营战略体系。勘设股份具备“双综甲”（勘察、设计综合甲）资质，拥有国内一流的基础设施建设领域工程技术能力，是贵州省交通工程技术服务行业的龙头企业。贵阳产控通过全额认购勘设股份非公开发行股份的方式取得勘设股份的控制权，借助混合所有制企业灵活的管理运营机制，充分发挥勘设股份的资质、技术、平台、人员优势，促进贵阳产控产业布局和国有资本的高效配置，对推进贵阳市与周边区域统一建设规划，引领带动黔中城市群高质量发展，打造全省核心增长极具有重大意义。

　　二、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　（一）本次权益变动已履行程序

　　1、2022年3月25日，贵阳产控召开2022年第12次党委会以及2022年第5次（临时）董事会，会议审议通过《关于收购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司控股权的请示》，同意与勘设股份签订《股份认购协议》等法律文本。

　　2、2022年3月28日，勘设股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次非公开发行股票议案。

　　3、2022年7月22日，本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门审议通过。

　　4、2022年7月26日，本次非公开发行方案获得勘设股份股东大会的审议通过。

　　5、2022年10月28日，勘设股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》 的议案以及《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》 的议案。

　　（二）本次权益变动待履行程序

　　截止本报告签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；

　　2、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，勘设股份将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次发行股份数为90,091,352股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为403,895,499股，信息披露义务人持有上市公司股份数为90,091,352股，持股比例约为22.31%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。

　　2022年3月27日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，信息披露义务人将以11.07元/股的价格认购上市公司非公开发行股票94,141,244股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　2022年10月28日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议的补充协议》，由于上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息，本次非公开发行A股股票的价格由11.07元/股调整为10.74元/股。信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票数量由94,141,244股调整为90,091,352股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序参见本节“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份认购协议》以及（二）《股份认购协议的补充协议》的主要内容”。

　　三、本次权益变动的协议主要内容

　　（一）《股份认购协议》的主要内容

　　甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司

　　1、本次认购

　　（1）认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（3）认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（4）限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。

　　（5）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　2、认购价款的支付及新股发行

　　（1）乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。

　　（2）在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后10个工作日内完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。

　　3、甲方的声明及保证

　　甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：

　　（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。

　　（2）甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

　　（3）甲方保证承担本协议约定的义务和责任；

　　（4）甲方已向乙方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

　　4、乙方的声明及保证

　　乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：

　　（1）乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

　　（2）乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

　　（3）乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　（4）乙方已向甲方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

　　（5）乙方用于支付认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接、间接使用甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　5、双方的权利、义务和责任

　　（1）甲方的权利、义务和责任

　　1）本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董事会和股东大会审议；

　　2）针对甲方本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

　　3）在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，甲方保证其尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

　　4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务，但甲方应事先以书面或公告形式向乙方说明投资情况；

　　5）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。甲方应如实向中国证监会、上交所披露为完成本次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并按照相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的要求履行相关信息披露义务。有关副本材料或复印件应与原件一致，甲方承诺向中国证监会、上交所提交的申报材料不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；否则因此造成的直接损失由甲方承担，若因此造成乙方直接损失的，应赔偿乙方。

　　6）甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；以及甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购价款后，甲方应按现行法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。

　　（2）乙方的权利、义务和责任

　　1）乙方应配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料、履行及配合甲方履行相关信息披露义务；

　　2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资和协助验资义务；

　　3）乙方保证其用于本协议项下的认购资金为其自有资金或合法筹集资金出资，来源合法，不存在分级或其他结构化安排，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

　　4）乙方已如实向甲方及甲方为本次非公开发行股票聘请的中介机构披露为完成本次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关副本材料或复印件应与原件一致，乙方承诺向甲方及甲方聘请的中介机构披露的原始书面材料、副本材料或口头证言不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；乙方根据甲方及甲方聘请的中介机构要求向甲方及甲方聘请的中介机构提供资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为造成的直接损失由乙方承担，给甲方造成的直接损失，乙方应承担赔偿责任。

　　5）乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律法规和中国证监会所规定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其认购的本次发行的股份。

　　6）乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件、反馈意见的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料；

　　7）乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

　　6、保密条款

　　（1）双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

　　（2）本协议保密条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且本协议保密条款不因为本协议终止而终止。除本协议另有约定外，各方保密义务直至保密信息公开之日为止。

　　7、费用承担

　　（1）双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。

　　（2）因本次发行而发生的税费，按中国法律的规定办理，中国法律没有明确规定的，由发生该等税项的一方承担。

　　8、不可抗力

　　（1）本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

　　（2）若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其在本协议项下的义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。

　　（3）遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

　　（4）发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

　　9、违约责任

　　（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　（2）如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。

　　（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　10、法律适用和争议解决

　　（1）本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。

　　（2）凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　11、协议生效及终止

　　（1）本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第11.2条列明的条款外，本协议其他条款自成立之日起生效。

　　（2）本协议除第六条自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：

　　1）经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

　　2）经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

　　3）经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；

　　4）经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；

　　5）中国证监会核准本次非公开发行；

　　6）中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如需）。

　　（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

　　2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　3）有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；

　　4）中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过；

　　5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；

　　6）根据本协议第九条的约定终止；

　　7）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（二）《股份认购协议的补充协议》的主要内容

　　甲方（发行人/上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”）

　　乙方（信息披露义务人/认购方）：贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）

　　1、 关于本次发行的认购价格的调整

　　（1）根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.3“认购价格”的相关约定：“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”

　　（2）鉴于甲方2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，甲方2021年度的利润分配以方案实施前的公司总股本313,804,147股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利103,555,368.51元，本次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第1.3条约定的公式计算，本次非公开发行A股股票的价格由11.07元/股调整为10.74元/股。

　　2、 关于本次发行的认购金额及数量的调整

　　（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定及监管要求，公司前次实际募集资金总额为842,736,000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%即252,820,800.00元。公司首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为233,986,400.00元，偿还银行贷款的金额为240,000,000.00元，募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的金额为43,495,837.92元（含利息），实际补充流动资金的金额合计为517,482,237.92元，已超出前次募集资金总额30%，公司需将前次募集资金中募投项目结项节余资金永久补充流动资金的43,495,837.92元从本次募集资金总额中予以扣除。

　　（2）鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次发行股份数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.2“认购金额及数量”的相关约定：“乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为：

　　认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为967,581,120.48元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为90,091,352股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　3、 其他

　　（1）除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协议》的其他条款内容不变。

　　（2）本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。

　　（3）本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执行。

　　（4）本补充协议文本壹式捌份，甲乙方各持贰份，其余用于报有关主管部门，各份均具有同等法律效力

　　（三）《企业法人治理结构协议》的主要内容

　　甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司

　　1、企业法人治理结构安排

　　（1）本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：

　　1）董事会

　　甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。

　　2）监事会

　　监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。

　　3）高级管理人员

　　为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。

　　（2）乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：

　　1）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。

　　2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；

　　3）上市公司党组织履行以下主要职责：

　　①宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。

　　②团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。

　　③维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。

　　④建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。

　　⑤促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。

　　⑥加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。

　　（3）乙方认可甲方现行的市场化薪酬管理体系，同意甲方工资薪酬不纳入市属国有企业工资总额管理，由甲方按照《上市公司章程》及现行薪酬绩效考核管理制度，根据实际经营情况自主合理确定。

　　（4）乙方认可甲方现行的公司发展战略，同意甲方在该战略指导下开展投融资、经营管理、市场拓展、研发投入等相关事宜，由甲方按照《上市公司章程》执行。

　　（5）乙方认可甲方现行的市场化人事管理制度，同意甲方继续按照《上市公司章程》及现行制度进行管理。

　　（6）甲方工会隶属于贵州省交通运输工会委员会，乙方同意甲方工会维持现有管理模式，在上级工会和上市公司党委领导下组织开展工会各项工作。

　　（7）为避免与甲方产生同业竞争，乙方承诺：

　　1）乙方控制的其他企业将积极避免从事与甲方具有实质性竞争的业务；

　　2） 乙方承诺不以甲方控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害甲方及其他股东的权益；

　　3） 乙方控制的其他企业与甲方在部分领域业务存在相似性，乙方承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与甲方相关业务的整合，以避免同业竞争可能对甲方造成的不利影响。

　　（8）乙方可向甲方推荐符合《上市公司章程》规定条件的年报审计机构，由甲方按照《上市公司章程》规定的相关程序履行聘任手续。

　　（9）甲方积极配合乙方确保甲方能够纳入乙方合并财务报表的编制范围。

　　（10）各方同意在本次交易完成后60日内，按照中国证监会及上海证券交易所相关规则，对甲方的《上市公司章程》进行修改。

　　2、合作期限

　　本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。

　　3、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　4、协议生效、解除及终止

　　（1）协议生效

　　1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。

　　2）自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；

　　②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。

　　（2）协议解除、终止

　　各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；

　　2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　3）各方协商一致同意终止本协议；

　　4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;

　　5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（四）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

　　甲方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司

　　乙方（管理层代表/业绩承诺方之一）：张林

　　1、释义

　　（1）本协议之业绩承诺方及补偿义务人，为勘设股份参与本协议之业绩承诺及补偿的经营管理层，包括上市公司的内部董事（除独立董事及甲方委派董事以外的其他董事会成员）、高级管理人员（公司章程规定的总经理及其他高级管理人员，不包括甲方委派至上市公司的高级管理人员）、各事业部总经理、各职能部门负责人、子公司负责人，以下统称为“公司管理层”。

　　（2）除本协议另有简称、注明或约定外，《股份认购协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。

　　（3）本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。

　　（4）本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数

　　2、关于业绩承诺期及承诺净利润数

　　（1）经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次非公开发行完成日后的连续三个会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）。如本次非公开发行在2022年度内完成，则业绩承诺年度为2022年、2023年及2024年（以下简称“业绩承诺期”），以此类推。

　　（2）在本次非公开发行完成后，公司管理层就业绩承诺期内上市公司每一年度的业绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺净利润数”。

　　（3）公司管理层承诺，上市公司2022年度、2023年度及2024年度承诺净利润数将分别不低于人民币3.5亿元、4亿元、4.5亿元（以下货币均为人民币），三年累计承诺净利润数合计不低于12亿元。

　　若本次非公开发行不能在2022年内实施完成，则各方应就目标公司2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。

　　3、关于业绩承诺补偿金额的计算及补偿方式

　　（1）公司管理层承诺，在业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润，否则应由公司管理层进行相应补偿。

　　（2）补偿金额：

　　1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的80%但未达到100%的，则公司管理层暂不进行业绩补偿。

　　2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺净利润数的80%，则公司管理层应就该年度未完成的净利润进行业绩补偿给上市公司，当年应补偿金额按如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际实现的净利润数）×2%。

　　3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币12亿元，则公司管理层应就未完成的累计净利润进行补偿，最终应补偿金额如下：

　　最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×2%-累计已支付补偿金额的总和。

　　（3）补偿方式：

　　公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。

　　（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

　　（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。

　　4、过渡期安排

　　（1）自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本次非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。

　　（2）在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：

　　1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；

　　2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

　　3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

　　4）上市公司终止、解散；

　　5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；

　　6）上市公司合并、分立。

　　（3）在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义务：

　　1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

　　（下转D31版）