南方电网综合能源股份有限公司 关于一届三十次董事会会议决议的公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届三十次董事会会议于2022年10月28日以电子邮件等形式发出会议通知，于2022年10月31日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议为临时董事会会议，会议同意豁免一届三十次董事会会议提前5日向全体董事及相关人员发出书面会议通知的义务，参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于同意豁免南方电网综合能源股份有限公司一届三十次董事会提前通知义务的议案》

　　基于国资监管的相关要求，为了加快推进公司转让控股子公司股权的相关工作和维护公司的整体利益，同意豁免一届三十次董事会会议提前5日向全体董事及相关人员发出书面会议通知的义务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司2022年11月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司一届三十次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届三十次董事会会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的核查意见》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2022-059

　　南方电网综合能源股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南网能源”）一届二十九次董事会会议决议，公司决定于2022年11月16日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法性、合规性：经公司一届二十九次董事会会议审议通过，公司董事会决定召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议的时间及地点

　　（1）时间：2022年11月16日（星期三）下午15:30开始

　　（2）地点：广州市天河区华穗路6号会议室

　　2、网络投票时间

　　2022年11月16日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）股权登记日：2022年11月9日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表：

　　（二）提案情况

　　上述提案已经公司一届二十七次董事会会议、一届二十九次董事会会议、一届三十次董事会会议及一届十六次监事会会议审议通过，具体情况详见公司于2022年8月27日、10月29日及11月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1、 上述提案1.00为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述提案2.00、3.00、7.00、8.00、9.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、 上述提案8.00、9.00、10.00按照相关规定采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6人，应选独立董事2人，应选非职工代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可对上述提案9.00进行表决。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式以现场、信函或传真的方式进行

　　1、自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件、股东大会授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人身份证原件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2022年11月11日（星期五）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司资本证券部（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　（二）登记时间：2022年11月11日上午8：30-12:00，下午14:00-17:30

　　（三）登记地点：广东省广州市天河区华穗路6号1312

　　登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司资本证券部，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：广东省广州市天河区华穗路6号1312

　　邮编：510623

　　传真号码：020-38122741

　　（四）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时按照疫情防控要求（具体请参见本公告“五、其他事项”之“（三）特别提示”）出示有关证明并携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　1、 会议咨询：资本证券部

　　联系人：任女士

　　联系电话：020-38122705

　　传真：020-38122741

　　邮箱：nwnyzzb@csg.cn

　　2、 本次股东大会会期半日，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、 网络投票期间，如网络投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（二） 相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：股东大会授权委托书

　　（三） 特别提示

　　按照相关疫情防控要求，公司就参加本次股东大会的相关注意事项等提示如下：

　　1、 为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会，并持续关注公司驻地疫情防控动态及公司相关公告；

　　2、 对于近7天内有中高风险地区或国（境）外旅居史，7天内有过与确诊、疑似病例或无症状感染者密切接触史，健康码为黄码或红码，以及有发烧、咳嗽等身体不适症状的人员，暂不允许进入大楼；

　　3、 参加现场会议的人员需至少提前3天配合公司进行登记备案，进入时执行测量体温、查验健康码、行程卡及核酸阴性证明等措施（具体要求将根据公司驻地政府以及大楼物业防疫管控措施不断调整，届时以最新疫情防控政策为准）；

　　4、 如未提前登记备案或不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场；

　　5、 请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　六、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十七次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十九次董事会会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司一届三十次董事会会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司一届十六次监事会会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日

　　附件一

　　网络投票的操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：363035

　　2、投票简称：南网投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　（1）非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。本次股东大会设总议案（除累积投票提案外的所有提案）。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（2）填报表决意见或选举票数对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票；如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将所拥有的选举票数在3位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月16日（星期三）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日（星期三）上午9∶15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截止2022年11月9日（星期三）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：            股

　　联系电话：

　　登记日期：      年  月   日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三

　　股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　兹授权       代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2022年11月16日（星期三）召开的2022年第一次临时股东大会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束之日止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　注：

　　1、对于采用非累积投票制的议案，即议案1.00至7.00，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，如三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

　　2、对于采用累积投票制的议案，即议案8.00至10.00，请在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数。

　　3、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　签发日期：   年   月   日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2022-057

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在通过公开挂牌程序转让持有控股子公司广州市超算分布式能源投资有限公司（以下简称“超算公司”）51%股权，上述股权转让完成后，公司将不再持有超算公司股权，超算公司不再纳入公司合并报表范围。

　　上述股权转让完成前，公司为超算公司提供的属于对合并报表范围内控股子公司提供的委托贷款，在超算公司不再纳入公司合并报表范围后将被动形成对外财务资助。

　　2、 上述关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。公司独立董事已发表同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财务资助。

　　4、 公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）形成财务资助的主要原因及考虑

　　超算公司主要投资运营超算分布式能源站，为广州超算中心提供冷电联供综合能源服务，公司持有超算公司51%的股权。由于广州超算中心负荷较可研相差较大，设备利用率低，另因上网电价下调和天然气价格上升的影响，导致超算公司经营状况欠佳。为了提高公司资产使用效率，优化投资布局，公司正在履行公开挂牌转让程序，拟将持有的超算公司51%股权以不低于相应资产评估值的价格进行转让，最终转让价格及受让方经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

　　本次股权转让事项完成后，公司将不再持有超算公司股权，超算公司亦不再纳入公司合并报表范围。股权转让前，公司为支持合并报表范围内子公司超算公司日常经营发展而提供的委托贷款，将因本次股权转让事项被动形成对外财务资助。

　　（二）提供财务资助的基本情况

　　公司以自筹资金向超算公司提供委托贷款用于其日常经营所需，委托贷款年化利率为6%。截至2022年10月31日，公司向超算公司提供的委托贷款本金余额5,925.17万元。目前，除超算公司参股股东广州大学城投资经营管理有限公司2022年6月16日与公司按持股比例同比例提供了委托贷款634.87万元外，超算公司其他股东广州发展电力集团有限公司和协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司因财务状况及资金安排原因，均未按同等条件和出资比例向超算公司提供委托贷款。截至目前，超算公司不存在委托贷款逾期的情形。

　　为顺利推进超算公司股权挂牌转让事宜，超算公司需提前偿还银行贷款本金4,477.97万元。公司拟在与超算公司股权最终受让方签订《产权交易合同》之前向超算公司新增提供委托贷款，用于偿还上述银行贷款本金，金额为4,477.97万元。

　　综上，如公司顺利完成超算公司股权转让，公司向超算公司提供的委托贷款本金余额预计共10,403.14万元，同时按超算公司实际占用资金金额和天数产生相应的利息（年化利率6%）。上述财务资助事宜，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情形。

　　如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财务资助。

　　（三）需要履行的决策程序

　　本事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。由于超算公司最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）超算公司基本情况

　　1、法定代表人：赵小军

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、公司注册资本：8,396.3818万元人民币

　　4、公司成立时间：2013年01月16日

　　5、注册地：广州市番禺区小谷围街明志街1号信息枢纽楼803房

　　6、公司经营范围：能源技术咨询服务;企业自有资金投资;能源管理服务;热力生产和供应;电力供应;太阳能发电;沼气发电;地热能发电;生物质能发电。

　　7、控股股东及实际控制人：超算公司当前控股股东为南方电网综合能源股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　（二）主要财务指标及资信状况

　　1、最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　注：2021年度主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、 或有事项涉及的总额

　　超算公司没有担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。

　　3、 资信状况及最新信用等级状况

　　截至本公告日，超算公司未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。

　　（三）产权及控制关系

　　1、当前股权结构情况

　　根据超算公司当前股权结构，公司为超算公司控股股东，国务院国资委为超算公司实际控制人。

　　2、 股权转让后的股权结构情况

　　超算公司股权转让后，由摘牌方受让公司持有的超算公司全部股权。

　　3、 关联关系

　　本次股权转让前，超算公司系公司合并报表范围内子公司；本次股权转让后，公司与超算公司是否会产生关联关系，视最终受让方关联关系而定。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）已签署及拟签署的委托贷款合同

　　1、超算公司与公司及南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）于2021年12月15日签署委托贷款展期合同，合同金额为1,882.35万元，期限为2021年12月18日至2022年12月18日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,882.35万元。

　　2、超算公司与公司及南网财务公司于2022年3月17日签署委托贷款合同，合同金额为2,900万元，期限为2022年3月18日至2023年3月18日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,000万元。

　　3、超算公司与公司及南网财务公司于2022年6月16日签署委托贷款合同，合同金额为1,542.82万元，期限为2022年6月17日至2022年12月17日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,542.82万元。

　　4、 超算公司与公司及南网财务公司于2022年9月20日签署委托贷款展期合同，合同金额为1,500万元，期限为2022年9月22日至2022年12月22日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,500万元。

　　5、超算公司与公司及南网财务公司拟新签署委托贷款合同，合同金额为4,477.97万元，期限为合同生效日至2022年12月25日，年利率6%，用途为归还银行贷款，担保方式为信用。

　　（二）违约责任及其他

　　如上述合同发生逾期，到期日前无法足额归还本金及利息，公司可在贷款利率水平上加收30%并根据中国人民银行相关规定对其进行必要制裁。

　　四、财务资助风险分析及风险防控措施

　　本次形成的被动财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司委托贷款的延续。如超算公司股权转让完成，将形成公司被动向超算公司提供财务资助，预计本金余额共10,403.14万元。为最大限度降低或避免超算公司委托贷款资金不能及时足额清偿的风险，公司将采取以下措施：

　　（一）在股权受让意向方的征集过程中，将实力强、资金优、信用佳、在分布式能源领域业绩多等作为条件之一，同时对意向方进行深入的背景调查和充分的前期沟通。

　　（二）在产权转让信息披露公告中明确约定摘牌条件，要求最终受让方需保证超算公司于2022年12月25日前偿还应付转让方的委托贷款（不超过10,600万元，具体金额以公司和超算公司出具的债务确认书为准）。

　　（三）在股权转让合同中设置不低于以下条件的还款保障条款：

　　1、超算公司股权过户完成后，最终受让方需保证超算公司在2022年12月25日前陆续按委托贷款合同约定归还到期或提前归还未到期的委托贷款本金及利息。

　　2、超算公司股权过户完成后，在超算公司支付公司向其提供的委托贷款前，公司继续按约定的委托贷款年利率收取利息。

　　（四）股权转让协议自依据法律、行政法规等的规定报审批机构批准后，经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　超算公司股权转让完成后，预计公司将被动形成对超算公司的对外财务资助本金余额10,403.14万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产比例为1.75%。截至本公告披露日，公司提供超算公司的委托贷款不存在逾期未收回的情况。

　　六、本次事项的审核程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：本次超算公司股权拟转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让合并报表范围内子公司股权被动导致的，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，且公司已在股权挂牌转让的条件中对后续还款事项进行了安排，董事会在对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，认为本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害上市公司及中小股东的利益，同意本次因转让控股子公司股权被动形成财务资助事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对转让控股子公司股权被动形成财务资助的独立意见如下：“本次拟转让超算公司股权事项，有利于公司有效整合资源，聚焦公司主营业务，进一步优化公司资产结构，相关决策程序依法合规，并按照国资监管要求履行公开挂牌程序。本次转让超算公司股权导致公司被动形成了对合并报表范围外公司提供财务资助的情形，该财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。股权挂牌交易中对财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。”

　　（三） 保荐机构意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：经核查，本次财务资助主要因公司股权转让形成，本次财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事明确发表同意意见。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，本保荐机构对公司本次财务资助事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司一届三十次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届三十次董事会会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的核查意见》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日