广州天赐高新材料股份有限公司 关于以募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-173

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币50,488.71万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。现将具体内容公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券事项基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883号）的核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月30日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2022）第110C000572号）。目前，公司公开发行可转换公司债券发行登记并上市工作已经完成，可转债上市日期为2022年10月27日。

　　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年10月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了致同专字（2022）第110A016531号《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额及拟置换的金额如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》，“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。公司将在本次公开发行可转换公司债券募集资金转入子公司在相关商业银行开设的募集资金专项账户后办理相关置换手续。

　　公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的审议程序

　　公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币50,488.71万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（一）监事会意见

　　公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事认为，公司以募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2022）第110A016531号】。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-172

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于使用募集资金对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，现将关于公司使用募集资金对子公司进行增资的事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券事项基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883号）的核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月30日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2022）第110C000572号）。目前，公司公开发行可转换公司债券发行登记并上市工作已经完成，可转债上市日期为2022年10月27日。

　　二、本次增资情况概述

　　根据公司《公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过341,050.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　单位：万元

　　其中，浙江天赐高新材料有限公司（以下简称“浙江天赐”）为公司的全资子公司，池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）、九江天赐新动力材料科技有限公司（以下简称“天赐新动力”）、九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）的全资子公司，公司将通过向浙江天赐、九江天赐现金增资，以及九江天赐向池州天赐、天赐新动力、九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。

　　1、公司拟以募集资金83,444.28万元对浙江天赐进行增资，其中增加注册资本1,700万元，增加资本公积金81,744.28万元。本次增资完成前后，浙江天赐的注册资本、持股情况如下：

　　2、公司拟以募集资金178,638.80 万元对九江天赐进行增资，其中增加注册资本3,700万元，增加资本公积金174,938.8万元。本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下：

　　九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司池州天赐、天赐新动力、九江天祺以增资的方式具体组织实施“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”、“年产6.2万吨电解质基础材料项目”、“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”，增资金额分别为81,856.23万元、63,158.08万元、33,624.49万元，其中增加池州天赐注册资本1,600万元，增加资本公积金80,256.23万元，增加天赐新动力注册资本1,300万元，增加资本公积金61,858.08万元，增加九江天祺注册资本700万元，增加资本公积金32,924.49万元。

　　本次增资完成前后，池州天赐的注册资本持股情况如下：

　　本次增资完成前后，天赐新动力的注册资本持股情况如下：

　　本次增资完成前后，九江天祺的注册资本持股情况如下：

　　本次使用募集资金对子公司增资的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：浙江天赐高新材料有限公司

　　住所：浙江省衢州市凯旋南路6号2幢B-318室

　　法定代表人：杨鹏

　　统一社会信用代码：91330800MA7BR9044B

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　持股股东：公司持有浙江天赐100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　2、公司名称：九江天赐高新材料有限公司

　　住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号

　　法定代表人：赵经纬

　　统一社会信用代码：9136042966747305X7

　　注册资本：41,800万元

　　经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　持股股东：公司持有九江天赐100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　3、公司名称：池州天赐高新材料有限公司

　　住所：安徽东至经济开发区

　　法定代表人：高飞

　　统一社会信用代码：91341721798126728R

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股股东：九江天赐持有池州天赐100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　4、公司名称：九江天赐新动力材料科技有限公司

　　住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区

　　法定代表人：赵经纬

　　统一社会信用代码：91360429MA39ADK59B

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　持股股东：九江天赐持有天赐新动力100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　5、公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

　　住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号

　　法定代表人：户献雷

　　统一社会信用代码：91360429327692045Y

　　注册资本：2,000万人民币

　　经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物资购销；矿产品加工（不含矿产开采）和销售；氢氧化镍、高钴氢氧化镍、电解镍、铁合金、镍盐、钴盐、锰盐、电解铜、电解锌生产、销售以及技术转让；金属制品、化工产品（不含危险和监控化学产品）生产、销售；化工、冶金领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；有色、黑色金属矿产品精选、销售；机械设备、机电设备销售、安装；机械化工工程施工维修；本企业生产所需原辅材料销售；对外贸易经营（以上项目不含易制毒化学品及危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股股东：九江天赐持有九江天祺100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。公司本次通过向浙江天赐、九江天赐现金增资，以及九江天赐向池州天赐、天赐新动力、九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

　　本次募投项目的实施主体均为公司的子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

　　五、募集资金的管理与存放

　　为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集资金到达各专项账户后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行及保荐机构签署募集资金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。

　　六、决策权限

　　根据公司2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会的授权及《公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》的规定，本次利用募集资金对子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　　公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（一）监事会意见

　　经审核，公司监事会一致认为：公司通过使用募集资金对子公司现金增资，以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意本次关于使用募集资金对子公司进行增资的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司通过向子公司现金增资以及子公司向孙公司现金增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-174

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于全资子公司与专业投资机构

　　共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司的全资子公司瓴汇(深圳)产业发展有限公司（以下简称“瓴汇深圳”、“瓴汇公司”）与广州开发区新星股权投资基金管理有限公司（以下简称“新星股权”）、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇森广州投资”）拟签署《广州广开瓴汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立广州广开瓴汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），合伙企业经营范围为股权投资、企业自有资金投资、投资咨询服务，由新星股权投资作为普通合伙人，瓴汇深圳、汇森广州投资作为有限合伙人。合伙企业认缴出资额为人民币2.1亿元，其中瓴汇深圳以自有资金认缴出资人民币1.2亿元。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　名称：广州开发区新星股权投资基金管理有限公司

　　成立时间： 2018年7月3日

　　注册地址：广东省广州市黄埔区联和街科学大道245号801房

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：许汉清

　　注册资本：2,000万人民币

　　经营范围：投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金

　　股东：黄埔投资控股（广州）有限公司100%持股

　　新星股权已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为【P1069610】。新星股权与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，新星股权不属于失信被执行人。

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　（二）有限合伙人

　　有限合伙人1名称：瓴汇（深圳）产业发展有限公司

　　成立时间： 2020年1月6日

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区N23区海秀路23号龙光世纪大厦2栋5-55

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：韩恒

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理服务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

　　股东：广州天赐高新材料股份有限公司100%持股

　　有限合伙人2名称：汇森（广州）股权投资基金管理有限公司

　　成立时间： 2018年6月12日

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编864室

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：彭灵修

　　注册资本：20,490万人民币

　　经营范围：股权投资管理;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;

　　股东：黄埔投资控股（广州）有限公司 100%持股

　　上述合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，上述合伙人不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况

　　1、名称：广州广开瓴汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营场所：广东省广州市黄埔区联和街科学大道245号801房

　　4、合伙企业规模：总认缴规模2.1亿元，人民币货币出资。首期实缴1.47亿元，首期实缴出资额缴付完毕后，普通合伙人有权要求其他合伙人在认缴出资总额的剩余额度范围内缴付后续出资，具体以普通合伙人发出的《出资缴付通知书》载明金额和出资截止日为准。其他合伙人同意在收到《出资缴付通知书》后，按照《出资缴付通知书》中载明的出资要素缴付后续出资。

　　5、执行事务合伙人：广州开发区新星股权投资基金管理有限公司

　　6、经营范围：主营范围为资本市场服务；一般经营范围为股权投资、企业自有资金投资、投资咨询服务。

　　7、出资完成后的股权情况：

　　合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。

　　四、合伙协议主要内容

　　1、合伙企业经营范围

　　合伙企业的经营范围为：主营范围为资本市场服务；一般经营范围为股权投资、企业自有资金投资、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

　　2、合伙期限

　　合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，营业执照注明成立日期的，以该日期为准。

　　根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长合伙企业之经营期限，可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业。

　　本基金的存续期为7年，其中投资期5年，退出期2年，自基金成立日起算，且不得超过合伙企业存续期限。基金存续期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长投资或回收期，延长时间最多不超过2年，且仅能延长1次。

　　3、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。合伙人通过基金管理人直销认购本基金，应将本协议约定的认缴出资汇入本基金指定募集账户，募集账户银行账号信息以普通合伙人或基金管理人的通知为准。

　　4、投资冷静期

　　本基金为有限合伙人设置24小时的投资冷静期，投资冷静期自合伙协议签署完毕且交纳认缴出资的款项之日起算。基金管理人在投资冷静期内不得主动联系投资者。

　　基金投资者满足以下情形的，可不适用本协议关于投资冷静期的相关约定：

　　（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

　　（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

　　（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

　　（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

　　投资冷静期内，有限合伙人有权解除本协议。有限合伙人要求解除本合伙协议的，普通合伙人应于收到有限合伙人的书面解除要求后5个工作日内退还有限合伙人的实缴款项。

　　5、基金成立条件

　　本基金缴付出资的期限届满前，全体合伙人有效签署本协议并按本协议约定缴付首期出资、且实缴资金转入本基金托管账户之日，本基金成立，募集资金由募集账户划入本基金托管账户的日期为本合伙基金的成立日。

　　各合伙人实际缴付完毕首期出资之前，未经全体合伙人一致同意，合伙企业原则上不得对外签署任何投资协议。

　　6、基金募集失败的处理方式

　　本基金缴付出资期限届满后，仍不满足成立条件的，普通合伙人应宣布本基金募集失败，普通合伙人应当在收到合伙人退款通知之日起30日内返还合伙人已交纳的全部款项，并加计银行同期活期存款利息（按认缴出资比例扣除合伙协议第10.1约定的已发生的合伙企业费用后）。

　　本基金募集失败，普通合伙人不得向合伙人收取任何费用或请求任何报酬。

　　7、管理方式

　　7.1管理费

　　在基金投资期内，基金年管理费为基金实缴总规模的2%；在基金回收期内，基金年管理费为基金未回收投资额的1%；基金延长期不收取管理费。

　　管理费从基金成立日起计算，按日计提，按半年期支付，合伙企业应于每期的第一个月的10日前向基金管理人支付当期的管理费。计算方式为：每日应计提的管理费=前一日的基金认缴出资规模×管理费费率÷当年实际天数/360。首期管理费应于所有合伙人首期实缴资金到账日起10个工作内向基金管理人支付。合伙企业应预留足够资金支付管理费，如合伙企业托管账户资金不足以支付管理费的，则管理费顺延支付，直至投资项目回款金额可以足额覆盖管理费后支付。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延，若遇不可抗力或委托财产无法变现致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　基金清算时，尚余已计提管理费未支付的，应于基金清算日前向管理人支付完毕。

　　基金在存续期间提前清算,合伙企业应向基金管理人支付已经计提的管理费。

　　本基金管理费由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中支付给基金管理人。

　　7.2 基金管理人失能

　　当基金管理人出现失联、丧失私募基金管理人资格、公司撤销、解散、破产、被监管采取强制措施、被列入失信被执行人或从业人员无法履职等导致管理人客观无法继续履行基金管理义务情形时，持有50%以上合伙权益的有限合伙人同意并作出决议，向募集专户监督机构发出管理人失能通知，募集专户监督机构接到通知后应立即冻结私募基金募集结算资金专用账户。

　　若执行事务合伙人无法履职时（即当出现管理人客观无法继续履行基金管理义务的情形后30天内普通合伙人未召开合伙人会议的），持有50%以上合伙权益的有限合伙人有权向募集专户监督机构发出管理人失能通知，募集专户监督机构接到通知后应立即冻结私募基金募集结算资金专用账户。

　　执行事务合伙人应在冻结私募基金募集结算资金专用账户后30日内，组织合伙人会议变更管理人或进行合伙企业清算。若执行事务合伙人无法履职时（即当出现管理人客观无法继续履行基金管理义务的情形后30天内执行事务合伙人未召开合伙人会议的），持有50%以上合伙权益的有限合伙人有权组织合伙人会议变更管理人或进行合伙企业清算。

　　8、入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

　　8.1合伙人入伙

　　本协议签署后，经普通合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。

　　（1）新有限合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。新有限合伙人入伙时，普通合伙人应当根据入伙时的审计情况向新有限合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　（2）除非本协议另有约定，新有限合伙人依据本协议与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　（3）新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

　　（4）全体合伙人一致同意，基金在首笔实缴资金到位6个月后不再接受新的有限合伙人入伙。

　　本合伙协议签署后，经全体合伙人一致同意，可以接受新增普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。

　　8.2 有限合伙人退伙

　　在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（3）法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（4）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

　　（5）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　在合伙企业的存续期限内，除非本协议另有约定，有限合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

　　（1）在本协议规定的出资时限内未向合伙企业足额缴纳出资；

　　（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

　　（3）发生合伙协议约定的事由；

　　（4）违反本协议的其他规定。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

　　在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生当然退伙情形的，参照本条执行。

　　有限合伙人被除名而退伙的：

　　（1）普通合伙人可要求该退伙有限合伙人向指定方转让其合伙企业权益，转让对价为除名时基金核算价值中归属于该退伙有限合伙人的部分与该退伙有限合伙人总实缴出资额的孰低者。转让对价（扣除转让相关费用）支付后，被除名合伙人即退伙，不再为本合伙企业合伙人，被除名的合伙人对合伙企业的财产不享有任何权利。如退伙有限合伙人转让其合伙企业权益属于国有资产交易行为，则应按照国有资产交易的相关规定执行。

　　（2）若无相关方受让该有限合伙人的权益的，应按照退伙时合伙企业的财产状况进行价值核算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。退还部分为退伙时基金核算价值中归属于该退伙有限合伙人的部分与该退伙有限合伙人总实缴出资额的孰低者，退还方式包括但不限于其它合伙企业份额、基金份额、股份或其它权益等非货币置换方式。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

　　（3）对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人转让的款项或退还的财产份额中扣除。

　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任。

　　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

　　8.3 普通合伙人退伙

　　普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（2）法律规定普通合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格或不再具备该等条件；

　　（3）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

　　（4）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

　　当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　所有普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

　　在合伙企业的存续期限内，普通合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

　　（1）在本协议约定的出资时限内未履行出资义务；

　　（2）未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任；

　　（3）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

　　除本协议第11.3.1款及11.3.2款约定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

　　普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。

　　普通合伙人因第11.3.2款约定情形被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

　　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　8.4 身份转换

　　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　8.5 有限合伙人权益转让

　　有限合伙人转让其合伙企业权益应遵守本协议的规定。

　　有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应提前三十（30）个工作日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。

　　有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额须普通合伙人书面同意，否则不得转让。经普通合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让（优先购买权），其他有限合伙人有权第二顺序优先受让。

　　有意受让该等合伙企业权益的有限合伙人应在收到通知后十（10）个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成按照各自实缴出资额占行使优先购买权合伙人总实缴出资额之比例优先受让。转让方必须按照本协议11.6.2条中约定的书面通知中载明的转让对价转让合伙企业权益。

　　如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙企业权益的，拟受让该等合伙企业权益的第三人应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，且转让方或拟受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用。

　　如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其除名，对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约合伙人均应予以赔偿。

　　如有限合伙人转让其合伙企业权益属于国有资产交易行为，除应遵守本协议约定外，还应按照国有资产交易的相关规定执行。如相关规定与本协议相冲突的，则以国有资产交易的相关规定为准。

　　8.6 普通合伙人权益转让

　　除非受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意，否则，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或部分权益转让予第三人。

　　经有限合伙人一致同意可转让权益，如普通合伙人转让其合伙企业权益属于国有资产交易行为，除应遵守本协议约定外，还应按照国有资产交易的相关规定执行。如相关规定与本协议相冲突的，则以国有资产交易的相关规定为准。

　　9、投资事项

　　投资范围：在法律法规许可的情况下，按本协议约定及相关法律法规允许的方式，投资于日化、锂电、化工、医用材料、新材料、电池、原材料：矿、盐湖、电池回收等与天赐材料的主营业务相关、能与天赐材料现有业务形成规模效应或者协同效应的企业。投资广州开发区内项目的比例不低于开发区基金方出资额。

　　合伙企业的闲置资金可用于投资风险较低的银行理财产品和货币市场基金。

　　投资方式：本基金的投资方式包括直接投资与间接投资，间接投资包括通过投资私募股权投资基金、创业投资基金、合伙企业LP份额、可转债等进行私募股权投资，但因本基金为私募股权投资基金，间接投资时需符合中国证券投资基金业协会的相关规定。

　　投资阶段：成熟期的股权类项目。

　　投资限额：持股比例不超过被投企业股权的30%，不成为被投资企业的控股股东或实控人；对单一企业投资不高于合伙企业认缴出资额总额的30%，超出限额需要投资决策委员会全体一致通过。

　　10、投资运作方式

　　本合伙基金原则上封闭式运作。

　　11、投资决策

　　基金设立投决委员会，负责本基金投资决策事项。投资决策委员会共2名委员，其中，新星股权委派1名、瓴汇公司委派1名，后续可根据有限合伙人要求相应增加观察员席位。

　　合伙企业对投资项目的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的项目决策须经投资决策委员会2票全票同意方可通过并执行。

　　拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至该项目实缴投资款项前，拟投资项目发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，投资团队或投资决策委员会召集人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该投资项目重新进行表决。

　　12、投资禁止行为

　　合伙企业不得从事以下活动：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；

　　（2）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（4）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

　　13、利润分配及亏损分担方式

　　13.1 利润分配

　　合伙企业存续期间，合伙企业对投资项目的投资收入（包括但不限于合伙企业的投资本金、利润分配、权益、股权处置收入、税费减免/返还、奖励、补偿、赔偿及其他处置收入）、未使用的实缴出资额、未使用的实缴出资额与合伙企业闲置资金产生的银行存款利息或投资收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配财产。

　　经全体合伙人一致同意，合伙企业对投资项目的投资收入不得再用于项目投资，应于投资收入到达合伙企业托管账户后10个工作日内进行分配。

　　合伙企业对投资项目的投资收入，按如下方式和顺序进行分配：

　　（1）返还本金：基金经营期间获得的来源于投资项目的每一笔可分配资金应按全体合伙人的基金实缴出资比例进行分配，直至该合伙人累计获得的分配金额达到截至该分配时点其对基金的实缴出资额；

　　（2）门槛收益分配：在返还本金后，向全体合伙人分配，直至该合伙人就其在第(1)项下获得累计分配的实缴出资额实现8%/年（单利），从该合伙人实缴出资的到账日期分别起算到该合伙人收回其实缴出资的时点为止）的门槛收益；

　　（3）超额收益分配：返还本金、分配门槛收益后剩余的可分配资金，80%部分按各合伙人的基金实缴出资比例向全体合伙人分配，10%分配给管理人新星股权、10%分配给瓴汇公司。

　　（4）基金投资期内两年退出的项目，收益部分（如有收益）按照第（4）项进行分配，本金部分进行循环滚动投资。

　　合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用，且视为已向其分配相应金额的本金及收益；如果其应分配收益和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

　　13.2 非货币分配

　　（1）在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非货币方式进行分配。如所分配的非货币资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非货币资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

　　（2）合伙企业进行非货币分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非货币分配的合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。

　　13.3 亏损分担

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

　　本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

　　（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资额占合伙企业总认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损；

　　（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任，普通合伙人内部按各自实缴出资额占普通合伙人总出资额的比例承担。

　　最终合伙协议内容以基金业协会备案版本为准，如备案版本与本公告披露内容存在差异的，公司将及时补充披露差异情况。

　　五、其他说明

　　1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　　3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、对外投资目的及对公司的影响

　　本次与新星股权、汇森广州投资共同设立合伙企业，旨在利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持，从而进一步促进公司业务发展和产业升级，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-175

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于高级管理人员辞任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》，同意选举公司董事、副总经理徐三善先生为公司第五届董事会副董事长，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。同日，公司收到了徐三善先生关于辞去公司副总经理职务的书面辞任报告。基于公司发展需要，公司对高管分管业务进行了调整，由徐三善先生负责公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，为了能专注做好公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，其本人自愿请求辞去公司副总经理职务。徐三善先生辞任副总经理后，仍在公司任职，担任公司副董事长、战略委员会委员。根据《公司法》《公司章程》等规定，徐三善先生的辞任报告自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，徐三善先生持有公司股份2,866,996股，占公司总股本0.15%。徐三善先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定进行股份管理。

　　徐三善先生的职务变动不会影响公司相关工作的开展和生产经营。

　　公司董事会对徐三善先生在担任公司副总经理期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-171

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第三十四次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼大会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年10月26日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司通过使用募集资金对子公司现金增资，以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意本次关于使用募集资金对子公司进行增资的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于使用募集资金对子公司增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　截至2022年10月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50,488.71万元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2022）第110A016531号】确认。

　　公司以募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》

　　本次与专业机构投资共同设立合伙企业，旨在利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持，从而进一步促进公司业务发展和产业升级，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-170

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年10月26日送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

　　同意公司使用募集资金对子公司现金增资，以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目。

　　1、同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金83,444.28万元对浙江天赐高新材料有限公司进行增资，其中增加注册资本1,700万元，增加资本公积金81,744.28万元。

　　2、同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金178,638.80 万元对九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）进行增资，其中增加注册资本3,700万元，增加资本公积金174,938.8万元；同意九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）、九江天赐新动力材料科技有限公司（以下简称“天赐新动力”）、九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）以增资的方式具体组织实施募投项目，增资金额分别为81,856.23万元、63,158.08万元、33,624.49万元，其中增加池州天赐注册资本1,600万元，增加资本公积金80,256.23万元，增加天赐新动力注册资本1,300万元，增加资本公积金61,858.08万元，增加九江天祺注册资本700万元，增加资本公积金32,924.49万元。

　　公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资相关的法律文件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于使用募集资金对子公司增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　截至2022年10月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50,488.71万元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2022）第110A016531号】确认。

　　本次公开发行可转换公司债券已上市，同意公司使用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币50,488.71万元。相关置换手续待募集资金转入子公司在相关商业银行开设的募集资金专项账户后办理。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第110A016531号”鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2022）第110A016531号】与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》

　　同意公司的全资子公司瓴汇(深圳)产业发展有限公司（以下简称“瓴汇深圳”）与广州开发区新星股权投资基金管理有限公司（以下简称“新星股权”）、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇森广州投资”）签署《广州广开瓴汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立广州广开瓴汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），合伙企业认缴出资额为人民币2.1亿元，其中瓴汇深圳作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.2亿元。公司董事会授权相关人员签署合伙协议及办理该投资事项相关手续等工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

　　同意选举徐三善先生为公司第五届董事会副董事长，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　徐三善先生简历详见附件。

　　五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任韩恒先生、马美朋先生、史利涛先生、黄娜女士为公司副总经理，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　韩恒先生、马美朋先生、史利涛先生、黄娜女士简历详见附件。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　5、《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【致同专字（2022）第110A016531号】。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　附件：

　　1、徐三善先生，1969年生，中国国籍，浙江大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师。2010年2月加入公司，历任公司副总经理、九江天赐总经理、九江天赐执行董事、公司常务副总。现任公司董事、副总经理。

　　截至2022年10月31日，徐三善先生直接持有公司2,866,996股股票，持股比例为0.15%。不存在在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作的情形；除公司及子公司之外，最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　2、韩恒先生，1983年生，中国国籍，江南大学应用化学硕士研究生学历， PMP（国际项目管理师），2008年8月加入公司，历任公司技术支持经理、大客户经理、国际业务部部长、市场发展部总监、正极基础材料事业部总经理。现任公司董事及董事会秘书，分管证券法务部、审计部、投资发展部、资源循环事业部。

　　截至2022年10月31日，韩恒先生直接持有公司562,000股股票，持股比例为0.03%。不存在在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作的情形；除公司及子公司之外，最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　3、马美朋先生，1982年生，中国国籍，江南大学化学工程与工艺本科学历，2015年11月加入公司，历任九江天赐副总经理、九江天赐常务副总、九江天赐总经理、电解液事业部总经理、电解液事业群总经理。现任公司市场营销部总监，分管电解液事业部。

　　截至2022年10月31日，马美朋先生直接持有公司256,000股股票，持股比例为0.01%。不存在在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　4、史利涛先生，1985年生，中国国籍，广东工业大学应用化学硕士学历，2010年7月加入公司，历任分析检测中心主任、电解液事业部技术经理、生产技术总监、宁德凯欣总经理、正极材料事业部总经理。现任公司研究院院长，分管设计院、总工系统、正极材料事业部。

　　截至2022年10月31日，史利涛先生直接持有公司240,100股股票，持股比例为0.01%。不存在在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　5、黄娜女士，1983年生，中国国籍，华南师范大学环境科学本科学历。2006年7月加入公司，历任研发助理工程师、企业管理部主管、质量保证部部长、黄埔工厂厂长、事业部供应链总监、EHS总监。现任公司总经理助理、HR总监，分管质量运营部、EHS部、总经办、工程建设部。

　　截至2022年10月31日，黄娜女生直接持有公司290,060股股票，持股比例为0.02%。不存在在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。