湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于参与润盈生物工程（上海）有限公司 破产重整投资的进展公告

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日收到润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”或“润盈”）管理人（以下简称“管理人”）发出的润盈生物工程（上海）有限公司管理人（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。

　　●本次参与重整公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示

　　1、 无法完成重整的风险

　　公司目前制定的重整计划草案虽经第一次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　2、 公司拟参与本次破产重整，重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

　　一、 相关进展情况

　　上海市第三中级人民法院于2021年12月21日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于2022年1月6日作出【（2021）沪03破331号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于2022年3月1日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于2022年3月14日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。

　　公司于2022年5月17日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司2022年5月18日于上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于2022年5月17日完成了报名事宜并支付人民币200.00万元保证金。

　　2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。

　　公司于2022年8月17日支付人民币1,800.00万元保证金。公司已缴纳的合计2,000.00万元保证金将转化为重整投资款。2022年8月18日，润盈公司管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。

　　2022年10月31日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。

　　二、 重整投资方案主要内容

　　1、 投资方案概述

　　公司拟支付现金人民币278,555,874.74元作为本次重整投资的交易对价，本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。其中，现金部分人民币228,555,874.74元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币50,000,000.00元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。

　　现金部分支付人民币228,555,874.74元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币164,690,921.10元作为青浦厂房抵押担保债权的100%清偿；其余人民币63,864,953.64元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的100%清偿。（其中共益债务人民币3,000,000.00元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付。）

　　2、 对润盈公司的经营规划

　　公司将在后续经营中以赋能润盈为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动公司与润盈在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌产业领导者。

　　(1)经营战略规划

　　计划将润盈于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，战略方针从以下六个方面展开：

　　a)建立起保护益生菌种子安全品控与保密的安保系统，坚持本土益生菌自主研发；

　　b)逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；

　　c)改造升级设备产线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；

　　d)借助公司全国性销售渠道，迅速布建益生菌国内市场，使业绩快速增长；

　　e)统一管控层级和制度体系，制定业绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强润盈内部管理合规性和盈利能力；

　　f)以充足的资金支持保障润盈的前端技术研发与终端的产业扩展均能快速推进。

　　(2)经营目标

　　重整后三年内销售额计划累计达到约9.31亿元。以2021年为基准年，按90.7%的复合增长率展开，迅速增长将会从就业、税收、上下游产业发展多方面为当地作出贡献。

　　第一年（2023年）为恢复期，借助公司所提供的资金、专利菌株、设备、OEM业务等资源可以直接产生业务增量，帮助其稳健恢复正常盈利状态，重整后首年注重润盈的产线扩大改造和专利菌株沉淀。预计年度销售额1.33亿元。

　　第二年（2024年）为快速增长期，公司将根据润盈的实际恢复情况，利用已经升级换代的产线设备，结合益生菌菌株研发成果，推出上游生产加工环节中的高科技益生菌解决方案和下游终端明星益生菌成品，公司将在益生菌供应链全环节共同发力，实现润盈业绩快速增长。预计年度销售额2.67亿。

　　第三年（2025年）为扩张期，公司将择机大力发展润盈的国内市场品牌推广与业务增量；同时借助润盈的海外销售渠道，推动公司的自主研发益生菌产品积极外销，反向提供润盈的生产加工业务。重整后的第三年，预计全球销售目标布局为国内市场占年度销售额70%，海外市场占30%。预计年度销售额5.31亿，年度纳税额在1.3亿以上。

　　润盈生物2023年-2025年年度业绩目标：

　　备注：营业收入是指不含税的营业收入；净利润是指扣非净利润；上述业绩目标均不含关联交易金额。

　　三、 风险提示

　　1、无法完成重整的风险

　　公司目前制定的重整计划草案虽经第一次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　2、公司拟参与本次破产重整，重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-066

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”）

　　●投资金额：人民币27,855.59万元，其中，人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。

　　●风险提示

　　1、 无法完成重整的风险

　　公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　2、 重整计划执行期间的经营风险

　　重整计划经人民法院裁定批准之日起2个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的3日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。

　　3、 宏观经济环境及国家政策风险

　　重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。

　　4、 诉讼风险

　　债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。

　　5、 行业竞争加剧风险

　　近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　　6、 资产核验风险

　　本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。

　　7、 整合事项风险

　　本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。

　　8、 进度控制风险

　　本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。

　　一、 对外投资概述

　　润盈公司是中国第一批益生菌原料生产企业，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术。湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，投资润盈公司可推动公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，促进公司长远、健康发展。成为润盈公司的破产重整投资人，对公司增强市场竞争力具有积极意义。本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，（其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。）其中26,920.28万元源于公司拟变更用途的募集资金。

　　（一） 履行程序情况

　　上海市第三中级人民法院于2021年12月21日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于2022年1月6日作出【（2021）沪03破331号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于2022年3月1日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于2022年3月14日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。

　　公司于2022年5月17日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司2022年5月18日于上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于2022年5月17日完成了报名事宜并支付人民币200.00万元保证金。

　　2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。

　　公司于2022年8月17日支付人民币1,800.00万元保证金。公司已缴纳的合计2,000.00万元保证金将转化为重整投资款。2022年8月18日，润盈公司管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。

　　2022年10月31日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。

　　（二） 本次对润盈公司破产重整投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三） 根据法律规定，公司制定的重整计划草案尚需经人民法院裁定批准，公司正式成为润盈公司重整投资人后方可执行本次交易。

　　二、 投资标的的基本情况

　　（一） 润盈生物工程（上海）有限公司基本情况

　　公司名称：润盈生物工程（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘宇辉

　　注册资本：29,506.2758万元整

　　成立日期：2006年9月22日

　　统一社会信用代码：91310000792786039L

　　住所：上海市青浦区崧泽大道10666号

　　经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　润盈公司创建于2006年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商。润盈公司总部位于上海，生产基地占地面积达36,666平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术，高活性冻干菌粉年产能达300吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一。目前润盈公司产品已远销海内外60多个国家和地区。

　　润盈公司产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。公司具有完善的食品质量安全管理体系，现已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP体系认证、Halal认证、美国NSF-cGMP膳食补充剂认证，并获得了食品生产许可证、美国FDA注册认证、英国BRC GS认证、加拿大卫生部NNHPD-FSRN认证等资质证书。润盈公司已与国内多所院校和行业协会建立了合作关系，润盈公司作为参与起草《食品加工用乳酸菌》行业标准的企业，不断致力于研发与创新，为客户提供全方位的产品解决方案与优质服务，为人类健康事业而不懈努力。

　　（二）股权结构

　　破产重整前润盈公司的股权结构如下：

　　本次破产重整投资完成后股权结构如下：

　　（三）主要财务指标

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《润盈生物工程（上海）有限公司审计报告》（大华核字[2022]0013877），截止至2022年8月31日，润盈公司的净资产为-163,080,403.84元，相应的资产总额为75,694,680.83元，负债总额为238,775,084.67元，资产负债率为315.44%。

　　（四）评估情况

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拟股权收购涉及的润盈生物工程（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10536号），截止至2022年8月31日，以资产基础法进行评估的评估结论如下：

　　1、总资产账面值为7,569.47万元，评估值为24,124.75万元，评估增值16,555.28万元，增值率为218.71%。

　　2、总负债账面值为23,877.51万元，评估值为23,877.51万元，无评估增减值。

　　3、净资产账面值为-16,308.04万元，评估值为247.24万元，评估增值16,555.28万元。

　　评估结论：经评估，润盈生物工程（上海）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰佰肆拾柒万贰仟肆佰元整（RMB247.24万元）。具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

　　评估基准日：2022 年 8 月 31 日                金额单位：人民币万元

　　上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

　　三、 本次破产重整的定价情况及合理性分析

　　（一）定价情况

　　公司一次性出资27,855.59万元（其中22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款），获得润盈公司85%股权，对应资产价值为210.15万元，溢价率为131.55%。支付人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：上海三中院已裁定确认润盈公司的债权金额为人民币21,823.59万元（特定财产担保的债权金额为人民币16,469.09万元，职工债权金额为人民币344.32万元，社保和税收债权金额为人民币184.51万元，普通债权金额为人民币3,239.65万元，劣后债权金额为人民币1,586.02万元)，共益债务人民币300万元（专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付），润盈公司破产费用为人民币732万元。

　　（二）溢价合理性说明

　　1、 润盈公司目前共研发生产30多种中国本土益生菌菌种，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目前拥有国家专利28项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文100多篇。本土益生菌、本土前沿技术是公司参与润盈生物重整的重要原因。

　　2、 润盈公司具备自身盈利能力和较大市场空间。润盈公司掌握和控制完整的产品生产环节，具备较大份额的市场占有率。同时，润盈公司的管理团队和技术人员相对成熟和稳定。此外，益生菌产品在研发生产上具有稀缺性，润盈公司具备实现产品更新研发、扩大市场占比、持续盈利的基本条件和能力。

　　3、 重整完成后，公司与润盈公司之间能够进一步发挥协同效应，业务优势互补。通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，在生产、营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，共享国内市场与国外市场的销售渠道，双方可以进一步提高市场覆盖率，打造具备高科技竞争力的益生菌实体，帮助公司进入业绩快速增长期。

　　基于上述原因，公司认为溢价收购标的公司估值合理。

　　四、 本次重整投资款的支付安排

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　1、 公司投资润盈公司后，公司将在菌株储备、生产技术、海外市场方面得到极大补充，“研发—生产—销售”一体化闭环的建立不仅有利于提升均瑶健康的全域竞争力，巩固其在国内的益生菌龙头地位，对其在国外市场的拓展也具有重要作用。有利于缓解公司产品相对集中的风险，为公司带来新的利润增长点，提升公司行业竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。

　　2、 公司将在后续经营中以赋能润盈为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动均瑶与润盈公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌产业领导者。

　　3、 本次重整投资完成后，公司将取得润盈公司85%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。

　　六、 对外投资的风险分析

　　1、无法完成重整的风险

　　公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　2、重整计划执行期间的经营风险

　　重整计划经人民法院裁定批准之日起2个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的3日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。

　　3、宏观经济环境及国家政策风险

　　重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。

　　4、诉讼风险

　　债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。

　　5、行业竞争加剧风险

　　近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　　6、资产核验风险

　　本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。

　　7、整合事项风险

　　本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。

　　8、进度控制风险

　　本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-061

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于国内外经济形式的变化，公司根据业务发展以及产品市场需求情况，为了提高募集资金使用效率，本次拟变更募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　●决策程序：上述事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　（1）均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目主要风险包括行业竞争加剧风险等。近年来，饮料行业得到了迅速发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足饮料的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　　（2）润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目主要风险包括无法完成重整的风险等。公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）于2022年10月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：

　　（一） 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）核准，公司首次公开发行募集资金总额为人民币940,100,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币883,560,100.00元。本次公开发行募集资金已于2020年8月12日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并由其出具了大华验字[2020]000453号验资报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户进行管理。

　　公司在《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目投资进度安排如下：

　　单位：万元

　　注：公司同日披露的相关公告对“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”进行了延期，至2023年12月完成。

　　（二） 募集资金的使用情况

　　截至2022年9月30日，公司已累计投入募集资金总额37,860.31万元，具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年9月30日，公司募集资金余额为537,963,426.78元，其中，募集资金专户余额为107,963,426.78元，购买理财产品的未到期余额为430,000,000.00元。公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000816644481的募集资金账户仅用于存储和使用账号50131000816639436的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万 吨项目”的募集资金。2、上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。

　　结合公司募集资金投资项目的实施过程，根据项目的实际需求，需要分批逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设期，存在暂时闲置的募集资金。截至2022年9月30日，公司募集资金专项账户存储余额为107,963,426.78元。

　　（三） 本次拟变更募投项目基本情况

　　本次拟变更的募投项目为“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”、“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”。

　　公司本次拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”剩余募集资金8,867.05万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的49.85%，占公司首次公开发行募集资金净额的10.04%，变更后的募集资金拟投资项目为公司原有的募投项目“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”，拟投入的总金额为52,989.48万元，其中拟使用募集资金41,436.55万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）；公司拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”剩余募集资金26,920.28万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的70.84%，占公司首次公开发行募集资金净额的30.47%，变更后的募集资金拟投资项目为“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，拟投入的总金额为27,855.59万元，其中拟使用募集资金26,920.28万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。

　　本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　二、 本次变更募投项目的具体原因

　　（一） 原项目计划投资和实际投资情况

　　1、均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目

　　“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”实施主体是均瑶食品（衢州）有限公司，原计划投资总额28,938.06万元，公司拟使用募集资金17,786.51万元投入该项目。本项目原计划在浙江省衢州绿色产业集聚区现有厂房相邻位置新增用地20,000平方米（30亩）建设常温发酵乳饮料生产基地实施。本项目拟新建年产10万吨常温发酵乳饮料生产线及配套设施，其中新建两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线和一条年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线，产品包括瓶装和杯装常温发酵乳饮料，项目预计4年建成达产。

　　项目原投资计划是通过扩建衢州工厂引入PET生产线，为均瑶健康主力销售产品“味动力”常温乳酸菌饮料包装、内容物提档升级配套使用，同时基于彼时的市场竞争环境公司认为新增杯装产品线存在合适市场空间，可以带来经济利益。整体上是以PET线为主、杯装线为辅的安排。

　　截至2022年9月30日，该项目已经实际建造了两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线以及新建一幢扩建厂房。其中：1、建设厂房2,471.61万元；2、添置2条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线6,998.40万元。公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入建设年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。截至2022年9月30日，该项目实际投资总额9,470.01万元，尚未使用的募集资金为8,316.50万元，累计投入募集资金金额占拟投入募集资金金额的53.24%，项目完成进度53.24%。

　　2、均瑶大健康饮品品牌升级建设项目

　　“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”项目实施主体是湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，项目总投资为38,000.00万元，原计划募投项目于2020年完成投入，由于公司募集资金实际于2020年8月到账，到账时间较募投项目原计划投入进度和完成时间相对较晚，且受疫情因素影响，募投项目实施的市场环境发生了较大变化，公司于2020年12月10日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”完成期限延长至2022年。项目计划投资总额为38,000.00万元，投向包括：线上投入费用19,000.00万元，植入费用3,300.00万元，公关及社会化营销费用（促销活动、宣传物料）4,200.00万元，代言人及版权费用2,700.00万元，渠道建设费用6,800.00万元，服务公司费用2,000.00万元。

　　截至2022年9月30日，项目拟投入募集资金合计38,000.00万元，已累计投入募集资金包括广告、宣传、促销等费用，该项目实际投资总额12,618.84万元，尚未使用的募集资金为25,381.16万元，累计投入募集资金金额占拟投入募集资金金额的33.21%，项目完成进度33.21%。

　　（二） 变更的具体原因

　　1、均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目

　　因新冠疫情冲击、国内外经济环境发生变化，国内含乳饮料市场受到较大冲击，“味动力”所处的常温乳酸菌饮料市场亦面临较大波动。公司结合现有市场竞争格局认为，原计划年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线预计不能产生目标经济效益，相关市场需求的恢复尚具有不确定性。衢州工厂原计划年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线投入大，若无法产生预计的经济效益将对公司整体经营成果造成负面影响，设备产能利用率不充分也将进一步降低公司资产利用水平，不符合公司全体股东的利益。因此，鉴于衢州工厂已经实际建造了两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线以及新建一幢扩建厂房，其项目主要目的已经实现，无需再进行项目投入。公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。

　　公司“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”仍在建设过程中，按计划仍需公司自筹资金投入20,419.98万元。为充分提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”。

　　2、均瑶大健康饮品品牌升级建设项目

　　近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，目前鉴于国内外经济形式的变化，聚焦公司核心业务，原项目计划发生了较大变化，公司经过对已投费用的总结，认为重营销轻产品的经营模式应予以转变，现阶段公司不适合按原计划继续投入，继续投入将无法保障公司增强经营能力，公司决定将工作重心转向研发端，有利于掌握益生菌系列产品的核心技术，为发展提供技术支撑，是现阶段更符合公司利益的方案，同时为未来产品奠定坚实基础。

　　2021年以来公司以“成为全球益生菌领跑者”为愿景，以“科技赋能，做家人想吃的”作为使命，持续在产品研发端发力，陆续与国内知名院校达成战略合作协议，研发费用投入不断增加。这些研发投入，一方面加强了“味动力”系列产品力，另一方面也为公司培育“益生菌”系列“第二曲线”产品提供技术支撑。2021年公司益生菌新品实现收入5,666.44万元，2022年上半年益生菌产品实现收入3,610.96万元，以科技引领发展的效果已经初现，后续公司计划加大益生菌系列产品的研发投入。

　　2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。2022年8月18日，润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”或“润盈生物”）管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。2022年10月31日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。润盈公司本次重整投资整体的交易对价为27,855.59万元。成为润盈公司重整投资人后，公司也有计划继续投入新的工厂和产线推进益生菌领域发展。若公司以自有资金实施上述工作，将对经营性现金造成一定程度冲击，将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”剩余资金剩余资金用于“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，有利于保持公司整体经营节奏稳定，帮助公司在转型关键期稳步发展。

　　润盈公司目前共研发生产30多种中国本土益生菌菌种，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目前拥有国家专利28项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文100多篇。润盈公司具备自身盈利能力和较大市场空间。润盈公司掌握和控制完整的产品生产环节，具备较大份额的市场占有率。同时，润盈公司的管理团队和技术人员相对成熟和稳定。此外，益生菌产品在研发生产上具有稀缺性，润盈公司具备实现产品更新研发、扩大市场占比、持续盈利的基本条件和能力。公司与润盈公司的业务有高度协同和互补性，有利于为公司带来成本优势及协同效应，是公司搭建一体化平台的重要组成部分。

　　公司认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于公司老产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对公司经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响公司利润水平。经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”。拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，为公司培育“第二曲线”奠定技术基础。

　　三、 变更后募投项目的具体内容

　　本次变更后的募投项目为“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”及“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”。

　　（一） 均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目

　　1. 项目基本情况和投资计划

　　本项目将新建年产10万吨的常温发酵乳饮料生产线及配套设施，其中：新建两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线和一条年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。以及新建科创中心及配套设施，将建成运营均瑶大健康的科创中心、全国性数据信息中心、供应链管理中心。科创中心及配套设施总建筑面积约15,000平方米，其中：办公区域约5,000平方米（包括：供应链管理中心等），实验区域约5,000平方米（包括：应用实验室、测试室、小试室、样品间等），数据处理区域约2,000平方米（包括：均瑶数据中心、UPS电源室等），以及配套设施约3,000平方米，并装修和配置专业研发设备与仪器；主厂房一层51,681平方米，包括生产车间、成品库、辅助生产用房等。

　　本项目拟4年内完成相关建设工作。根据本行业特点、项目产品规模、市场接受度等情况，本项目生产基地将在完成全部建设工作后，第一年达产率为70%，到第二年为100%。本项目科创中心将在完成全部建设工作后1.5年内，科创中心运营全面走上正轨。

　　2. 项目建设可行性分析

　　消费能力驱动经济的持续增长，软饮料业持续稳步成长、蛋白饮料成长潜力巨大等因素形成了良好的市场环境。优势企业若能充分认识和把握行业集中度将逐步提升、消费升级要求创新升级、注重产品研发才能真正走得长远。公司产能升级扩大满足消费者需求，同时注重品牌建设，快速拓展渠道布局、精耕渠道、采取适宜渠道模式、重视信息化建设及供应链管理，必将脱颖而出，实现长期高速成长。

　　公司凭借技术优势明显、质量管理严格、开发经验丰富、市场认可充分、生产经验丰沛、工艺成熟可靠、品牌优势明显、精确营销打造绝对品牌优势、产品和渠道拓展拥有先发优势、渠道消化能力良好、二三线城市市场扩张，整体竞争优势明显。

　　本项目的建设和实施将有利于发行人积极把握二三线城市消费升级的发展趋势，瞄准中青年个体、中产家庭等消费升级主力，在包装样式、口味、品质等方面寻求突破，创新性推出PET瓶装常温发酵乳饮料升级产品，新增杯装常温发酵乳饮料，新增双发酵青苹果口味，满足消费群体对含乳饮料多元化、品质化需求，巩固坚实的消费群体。

　　3. 项目经济效益分析

　　通过财务分析，本项目在经营期年均税后利润为7,407.60万元，投资利润率为18.64%。通过财务分析，本项目内部收益率为18.11%，财务净现值 NPV（I=10%）为27,968.49万元，投资回收期（税前）为6.71年（含建设期）。项目经济效益良好，盈亏平衡点为47.04%，具备较好的抗风险能力，本项目在经济上可行。

　　主要财务评价指标：

　　（二） 润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目

　　1. 项目基本情况和投资计划

　　本项目围绕润盈公司脱困重生、经营能力改善以及资产状况优化制作，以保障债权人、职工的权益为首要原则，以充足的资金支持为重要保障，以完备的后续经营计划为重要抓手，最终实现重整投资人对润盈公司的股权收购以及润盈公司的债务清偿。

　　公司拟现金支付重整投资总价人民币27,855.59万元，其中，现金部分人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。

　　支付人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币16,469.09万元作为青浦厂房抵押担保债权的100%清偿；其余人民币6,386.50万元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的100%清偿。（其中共益债务人民币300万元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费将用按照实际发生额支付。）

　　本项目计划将润盈公司于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，战略方针从以下六个方面展开：建立起保护益生菌种子安全品控与保密的安保系统，坚持本土益生菌自主研发；逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；改造升级设备产线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；借助均瑶全国性销售渠道，迅速布建益生菌国内市场，使业绩快速增长；统一管控层级和制度体系，制定业绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强润盈公司内部管理合规性和盈利能力；以充足的资金支持保障润盈公司的前端技术研发与终端的产业扩展均能快速推进。

　　2. 项目建设可行性分析

　　（1） 益生菌行业景气优异

　　在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅速成长，益生菌行业景气优异。

　　本项目的实施，具备优异的行业景气基础。

　　（2） 均瑶集团集团赋能支持

　　均瑶集团在企业收购方面有着丰富的经验，曾先后完成大厦股份要约收购（600327.SH，2011 年更名为“大东方”）、重组转制收购爱建集团等。借助多家成功收购并稳健发展的企业经验，均瑶集团同样能够为本项目提供多维度的持续性赋能支持。

　　本项目的实施，具备均瑶集团集团赋能支持的优势。

　　（3） 均瑶集团能够提供全方位资源支持

　　均瑶集团作为一家多元化发展的本土实业企业，能够为本项目在品牌效应方面提供独特优势和丰富资源。依托均瑶集团旗下吉祥航空、大东方股份、如意文化等多家现代消费企业共同发挥作用，可在益生菌供应链方面进行全方位深度合作。润盈公司品牌和产品能够直接触及消费者，快速打开国内外高端市场。未来共同推出不同价格带、不同层级的产品，建立领先的竞争态势，减少无序竞争，打造“大品牌大消费”的中国自主益生菌原料大厂。

　　本项目的实施，具备均瑶集团提供全方位资源支持的优势。

　　（4） 均瑶健康具备行业领先的科研实力

　　均瑶健康具备国内益生菌行业领先的研发实力和功能性益生菌菌群，并以“体内微生态专家”为使命，已经自主研发符合国人生物特性和健康需求的益生菌产品。结合润盈公司已经具备的国际领先益生菌加工技术，两者能共同向“全球益生菌领导者”愿景迈进。

　　根据目前的专利情况显示，润盈公司持有的专利主要集中在制备方法及生产工艺，而非目前市场上所有寡头国际大厂所必备的益生菌明星菌株。均瑶健康能够帮助润盈公司从益生菌原料加工厂向掌握“高新技术+明星菌株”的益生菌大型生产企业转型。均瑶健康，推动国内一流大学、科研院所、企业共建益生菌“联合创新实验室”，通过产、学、研结合，发展中国特色的功能益生菌群，形成较高的技术壁垒并迅速帮助其市场化，培育益生菌“独角兽”企业。

　　本项目的实施，均瑶健康具备行业领先的科研实力优势。

　　（5） 均瑶健康具备产能效率和生产规模

　　均瑶健康具备益生菌食品完整的全过程生产经验，未来将全力支持盈润加大生产设备的固定资产投入，建立益生菌全自动发酵、冻干、灭菌的生产系统，提升产能效率，并将在现有菌粉品类基础上，推出升级益生菌咀嚼片、巧克力、饼干等新功能性健康产品或新应用剂型。

　　本项目的实施，具备均瑶健康产能效率和生产规模的优势。

　　（6） 均瑶健康具备专业成熟的合规管理经验

　　均瑶健康作为行业领先的上市公司，且是国内最早深耕于食品行业的企业，具有成熟的风控、合规和财务管理体系并积累了深厚的行业认识。通过均瑶丰富的资本化运营手段帮助润盈公司传统业务改造升级，完善其风险控制和经营管理制度，坚持标准化、信息化、精细化、合规化，防止导致重整的内部管理漏洞再次发生；并且润盈公司能够依托上市公司平台，融资渠道、投入规模、品牌形象等也将进一步提升，为润盈公司长期发展提供保障，保持持续增长的竞争力。

　　本项目的实施，具备均瑶健康专业成熟的合规管理经验的优势。

　　（7） 均瑶健康对润盈公司战略定位清晰

　　均瑶健康不止将润盈公司定位为普通的菌粉原料供应商，而是视作均瑶健康全球益生菌一体化产业的核心成员，双方共同成为国际益生菌领跑者。均瑶健康的相关战略规划是以赋能润盈公司为战略起点，建设起“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，打造具有国际竞争力的民族企业。

　　本项目的实施，具备均瑶健康对润盈公司战略定位清晰的优势。

　　（8） 均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致

　　均瑶健康以“全球益生菌领跑者”为愿景，润盈公司立志成为全球最大的益生菌原料供应商之一；双方有高度相同的战略目标，携手并进能够相辅相成，互相驱动，加快打造国际一流的益生菌民族企业。

　　本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致的优势。

　　（9） 均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰

　　均瑶健康是以功能性益生菌为核心突破的微生态科技创新企业，目前持有专利菌株均具有明显的稀缺性，不仅具有普通益生菌的调节肠道功能，更衍生向人体全链微生态益生菌开展系统研究，已经获得了在抗幽门螺杆菌、解酒护肝、抗过敏、降血糖、高产γ-氨基丁酸、改善骨质疏松等功效上的专利认可或科研成果，直击热门市场和消费痛点。润盈公司，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具有行业领先的益生菌菌粉制备核心技术：高密度发酵技术，高稳定性专利包埋技术，高活性冻干技术。

　　均瑶健康前沿的功能性益生菌与润盈公司生产解决方案相结合，一方面能够大幅提高润盈公司的益生菌菌种研发能力，帮助其推出自有明星菌株；一方面能够加快均瑶健康益生菌产量增长，扩大其市场影响力，从而推动润盈公司在益生菌原料加工业务的发展。

　　本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司菌种资源相得益彰的优势。

　　（10） 均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范

　　均瑶健康作为国内益生菌的龙头企业，目前正在参与起草益生菌食品分类、产品、活菌检测等多个环节的国家标准建立。润盈公司2006年参与起草《食品加工用乳酸菌》等行业标准。均瑶健康与润盈公司将推进国家对益生菌食品的规范化监管，积极推动全行业的益生菌食品质量提升。

　　本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司共同推动行业标准规范的优势。

　　（11） 均瑶健康与润盈公司业务良好互补

　　在益生菌产品生产方面，均瑶健康具有高技术壁垒的中国自主研发专利菌株、最为成熟的发酵经验和益生菌下游产业端的产品开发成果。润盈公司尤其注重益生菌上游产业链的生产加工环节，为下游益生菌终端产业提供原料，其保持核心竞争力的重点也在生产技术和产线产能保障。润盈公司与均瑶健康双方主营业务均属于益生菌产品制造，又各有侧重；重整后可良好互补，打通益生菌生产产业链的上下游环节。

　　在销售渠道方面，润盈公司目前较为注重海外市场业务，在国内市场的品牌认知度和销售业绩尚有提升空间。恰与均瑶健康国内完善的益生菌终端产业和销售网络具有良好的互补作用，均瑶健康线上线下一体化的销售网络布局和润盈公司已经具备的渠道积累和经验相结合，双方可以进一步提高市场覆盖率。均瑶健康常温乳酸菌产品已在国内市场形成较强的市场地位和竞争优势。通过均瑶健康的全国性线下经销网络，能够帮助润盈公司产品以较低的成本推向市场。同时，均瑶健康积极布局包括平台自营、MCN 机构、直播带货等多样化营销模式，积累了稳定的线上及高端消费者客源。

　　在供应链和品牌营销方面，双方业务高度协同后，通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，在生产、营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，共享国内市场与国外市场的销售渠道，打造具备高科技竞争力的益生菌实体，使得润盈公司立即进入业绩快速增长期。且均瑶健康作为“乳酸菌第一股”的上市公司示范性效应也能为润盈公司业绩带来品牌增量，直接获得消费性增长。

　　本项目的实施，具备均瑶健康与润盈公司业务良好互补的优势。

　　（12） 润盈公司运营基础较好

　　润盈公司高活性冻干菌粉年产能达300吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一，产品销往60多个国家和地区。润盈公司面临的问题系源于新老股东股权纠纷的不利影响，股权纠纷争议导致润盈公司的生产、经营和管理长期处于非正常状态，资金链出现断裂，生产经营无法达到预期的盈利。但该股权纠纷案件已于2021年9月结案，确认了润盈公司全资股东为哈尔滨中睿投资有限公司，导致润盈公司陷入非正常状态的不利因素至此消除。

　　现阶段，疫情虽然限制了商业活动，但润盈公司一直与国外新老客户保持合作关系，一直保持生产，月销售额达700余万元，如今商业活动大多顺利重启。

　　本项目的实施，具备润盈公司运营基础较好的优势。

　　（13） 润盈公司重整资产清晰程序规范

　　本次重整，通过上海市第三中级人民法院裁定破产清算进行重整的方式开展，法律程序规范，能有效的避免可能存在的法律风险。

　　本次重整，润盈公司资产主要为上海市青浦区青铺镇崧泽大道10666号的不动产，机动车，商标、专利权、资质证书等无形资产，负债主要为青浦厂房多次设置抵押担保、职工债权、社保和税收债权、普通债权、劣后债权等。润盈公司的整体资产负债较为清晰。

　　本项目的实施，具备润盈公司重整资产清晰程序规范的优势。

　　综上，益生菌行业景气优异，均瑶集团集团赋能支持、能够提供全方位资源支持，均瑶健康具备行业领先的科研实力、具备产能效率和生产规模、具备专业成熟的合规管理经验，均瑶健康对润盈公司战略定位清晰、均瑶健康与润盈公司长期战略规划一致、菌种资源相得益彰、共同推动行业标准规范、业务良好互补。同时，润盈公司生物运营基础较好、重整资产清晰程序规范。本项目的实施可行性良好。

　　3. 项目经济效益分析

　　通过财务分析，本项目在经营期年均利润总额为21581.78万元，经营期年均税后利润为16186.33万元，投资利润率为77.48%（按计算期平均值计算）。

　　通过财务分析，本项目内部收益率为52.65%，财务净现值NPV（I=10%）为115675.10万元，投资回收期（税前）为3.49年（含建设期）。项目投资利润率为77.48%。项目经济效益良好，具备一定的抗风险能力。

　　主要财务评价指标：

　　四、 变更后募投项目的市场前景和风险提示

　　（一） 均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目

　　1. 市场前景

　　当前，我国软饮料行业正在由快速增长阶段向升级型的发展阶段转变，消费升级是行业增长原动力。在消费升级的推动下，产业转型升级成果初步显现，经济发展活力转强，是我国消费品中的发展热点和新增长点之一。与此同时，消费者健康意识增强，营养健康的饮料产品在居民消费中渐渐占有越来越重要的比重。随着国家对于健康中国战略的再三强调，使得“大健康”成为国内主流趋势。国内饮料行业持续稳步成长，呈现出消费升级促进行业转型升级、市场消费需求总体向好、投资增速平稳的三大市场特征。

　　随着消费群体、消费观念以及消费习惯的转变，近年来健康型饮料比重不断上升。大健康概念是近年来流行的健康理念，消费者对于高含糖量、高热量饮料的偏好度持续走低，健康化、个性化、功能化是未来消费者的主流需求。

　　总之，居民的可支配收入和消费水平持续上升带动饮料消费产品升级，二三线城市及广大农村收入水平的增加带动饮料产品需求量的增加。从消费人群看，高净值人群的增加带动品牌化、高品质饮料产品需求量增加。预计未来几年中国软饮料产量将保持在一成左右的增长，同时受产品品质提升拉动，软饮料业产值

　　将呈现更高增幅，行业景气持续维持成长。受益于此，积极扩展企业品类、迎合消费需求升级的公司将迎来业绩的显著增长。

　　2. 风险提示

　　（1） 行业竞争加剧风险

　　近年来，饮料行业得到了迅速发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足饮料的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　　（2） 产品被仿冒风险

　　经过持续的经营、发展和推广，公司产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及本公司产品的假冒伪劣及侵权产品。

　　（3） 食品安全、质量控制风险

　　公司生产的产品直接供消费者饮用，产品的食品安全、质量状况关系到消费者的健康。随着公众对食品安全、质量问题日益重视，政府对食品安全、质量的监管日益加强。

　　（4） 进度控制风险

　　信息技术飞速发展、电子设备日新月异，本项目的实施进度还必须根据发展情况对实际需求、技术方案、建设方案等进行必须的完善确认。因此，本项目存在进度风险。

　　（二） 润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目

　　1. 市场前景

　　根据Markets and Markets机构的数据，2021年全球益生菌市场规模达到575亿美元，之前十年的年均增速达到10%以上，并且未来五年全球益生菌市场将以8.3%的年复合增长率继续保持增长。市场调研机构Zion Market Research预计，2025年，全球益生菌产业产值将超过4906亿元人民币，中国市场占比将超过25%。

　　Innova Market Insights调查表明，中国是亚太地区益生菌品牌上新最多的国家。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区益生菌消费规模占全球规模的份额进一步扩大，高达47%，其次是欧洲22%（西欧15%、东欧7%）、北美16.5%和中东6.5%。同时，欧睿国际数据显示，中国益生菌的销售市场规模位居全球第二，且以每年11%-12%的速度快速增长。

　　在消费强劲拉动经济成长、激发消费潜力支撑构建“双循环”、供给升级方能驱动激发消费潜力的背景下，益生菌行业迎来黄金发展期，国内益生菌产业链有待完善，产业发展焦点热点纷呈，产业发展趋势欣欣向荣，本土益生菌企业迅速成长，国内企业积极整合延伸产业链，将通过坚定地走价值提升道路，不断创新提升产品价值，形成国内益生菌知名企业，优势企业将获得迅猛发展，本土益生菌航母呼之欲出。

　　润盈公司成立于2006年，成立前已有近10年的益生菌生产技术储备和专利储备，是中国第一批益生菌原料生产企业，也是第一家参与《食品加工用乳酸菌》等行业标准起草的生产型企业，产品远销海内外60多个国家和地区。

　　润盈公司目前共研发生产30多种中国本土益生菌菌种，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目前拥有国家专利28项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文100多篇。本土益生菌、本土前沿技术是公司参与润盈生物重整的重要原因。

　　重整润盈生物之后，均瑶健康将在菌株储备、生产技术、海外市场方面得到极大补充，“研发—生产—销售”一体化闭环的建立不仅有利于提升均瑶健康的全域竞争力，巩固其在国内的益生菌龙头地位，对其在国外市场的拓展也具有重要作用。

　　2. 风险提示

　　（1） 无法完成重整的风险

　　公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。

　　（2） 重整计划执行期间的经营风险

　　重整计划经人民法院裁定批准之日起2个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的3日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。

　　（3） 宏观经济环境及国家政策风险

　　重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。

　　（4） 诉讼风险

　　债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。

　　（5） 行业竞争加剧风险

　　近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　　（6） 资产核验风险

　　本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。

　　（7） 整合事项风险

　　本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。

　　（8） 进度控制风险

　　本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。

　　五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的战略调整。公司对拟用募集资金投资的新项目作了合理的投资规划和审慎的可行性研究，变更部分募集资金投资项目，能更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，促进公司业务健康、快速发展。公司本次变更部分募集资金投资项目，决策程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，联合保荐机构认为：

　　1、公司本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需均瑶健康股东大会审议通过。程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求；

　　2、本次变更部分募投项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

　　综合以上情况，联合保荐机构对均瑶健康变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　六、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2022年11月1日