天邦食品股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2022-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”）第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年10月21日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年10月31日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，经谨慎考虑，公司对原方案中的“6、募集资金用途及数额”进行调整，调整结果如下：

　　调整前：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　除上述调整外，公司 2022 年度非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》于2022年11月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-111。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整，同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整，公司董事会同意根据前述调整情况修订的《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司就关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

　　《天邦食品股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》于2022年11月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-112。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品      公告编号：2022-110

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”）第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年10月21日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年10月31日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟对原方案中的“6、募集资金用途及数额”进行调整，调整结果如下：

　　调整前：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　除上述调整外，公司 2022 年度非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》于2022年11月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-111。

　　（二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整，同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整，公司监事会同意根据前述调整情况修订的《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司就关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

　　《天邦食品股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》于2022年11月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-112。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品      公告编号：2022-111

　　天邦食品股份有限公司

　　关于调整公司2022年度非公开发行A股

　　股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 10月31日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 等相关议案，对公司非公开发行股票方案进行了调整。

　　根据公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟对原方案中的“6、募集资金用途及数额”进行调整，调整结果如下：

　　调整前：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　除上述调整外，公司 2022 年度非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。

　　公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品      公告编号：2022-112

　　天邦食品股份有限公司关于2022年度

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设及前提条件

　　为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年11月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行的股票数量不超过500,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,339,192,626股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为272,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　4、根据公司2022年4月27日发布的《2021年年度报告》，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,461,798,357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24元。

　　5、假设2022年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2022年与2021年持平；（2）2022年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）2022年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2022年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金总额不超过272,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产能水平和经济效益，实现公司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　2013 年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。

　　2、技术储备

　　公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。

　　2013年公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，从猪舍设计、设备设施到种猪选育、受精配种、怀孕产仔、保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。

　　3、市场储备

　　猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量的60%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量为5,296万吨，占主要畜禽肉类产量的59.59%；2021年我国猪肉消费量达5,659万吨，同比增长24.5%。近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2021年全年累计出栏各类生猪428万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

　　（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品      公告编号：2022-113

　　天邦食品股份有限公司关于2022年度

　　非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 10月31日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 等相关议案，对公司非公开发行股票方案进行了调整。

　　公司分别于2022年6月3日、 2022年6月29日召开的第八届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关的议案，并在巨潮资讯网披露了公司《2022年度非公开发行A股股票预案》。2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并在巨潮资讯网披露了公司《2022 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦食品        公告编号：2022-114

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票募集

　　资金后续使用计划的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保证非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求，提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2019年度非公开发行股票募集资金后续使用计划承诺如下：

　　一、 2019年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕249号）核准，公司于2020年8月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，募集资金净额人民币2,634,298,334.03元。

　　上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案、2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》以及2021年9月13日第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司2022年8月29日公告的《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2022年6月30日，前述募集资金投资项目已使用募集资金127,387.24万元，永久补充流动资金76,369.83万元。

　　三、 公司关于2019年度非公开发行募集资金后续使用计划的承诺

　　为保证非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求，提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司对2019年度非公开发行股票募集资金后续使用计划出具不可撤销承诺如下：

　　1、除前期经公司董事会和股东大会审议批准，公司终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久性补充流动资金情况外，公司承诺尚未投入募投项目的募集资金全部用于未完工募投项目的投入，不以任何理由将募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　2、在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可以将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但暂时补充流动资金不得影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司必须无条件及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　上述承诺自公告之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，公司将承担一切责任和后果，并赔偿公众投资者因此而遭受的损失。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2022-115

　　天邦食品股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目

　　审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

　　回复修订的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221866号）（以下简称“反馈意见”），具体情况详见公司于 2022 年 9月 3日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号： 2022-086）。

　　公司收到反馈意见后，积极组织相关中介机构对反馈意见提及的问题进行了认真研究和逐项核查，并于2022 年 9月30 日在巨潮资讯网披露了《关于天邦食品股份有限公司2022 年非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》。

　　根据中国证监会的进一步审核意见，公司及中介机构对反馈意见回复进行了相应修订，具体内容详见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网披露的《关于天邦食品股份有限公司2022 年非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行A股股票事宜尚需取得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月一日