赛诺医疗科学技术股份有限公司关于 第二届董事会第十二次会议决议的公告

　　证券代码：688108           证券简称：赛诺医疗           公告编号：2022-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2022年10月25日以书面等方式送达各位董事和监事。会议于2022年10月31日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长孙箭华先生召集并主持，公司监事、部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”

　　经与会董事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”。董事会同意控股子公司赛诺神畅根据《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以赛诺神畅股东权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值118,060万元为基础，作价120,000万元进行增资扩股，引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者。同意上述投资者以合计人民币10,000万元认购赛诺神畅1,041.6667万元的新增注册资本，对应增资后7.70%的赛诺神畅股权。增资完成后赛诺神畅注册资本为人民币13,541.6667万元，赛诺医疗仍持有赛诺神畅73.85%的股权。同意赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后赛诺神畅的估值为人民币130,000万元。同时，董事会同意授权公司及子公司管理层具体办理与上述事项相关的事宜，包括但不限于具体洽谈、签署相关协议以及办理工商变更手续等。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2022-084），《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688108            证券简称：赛诺医疗          公告编号：2022-084

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司

　　关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股

　　并引入投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司赛诺神畅拟增加注册资本1,041.6667万元，道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者拟以人民币10,000万元认购上述新增1,041.6667万元注册资本。赛诺医疗放弃本次优先购买权。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条第四款、第7.1.11条及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的相关规定，本次公司控股子公司赛诺神畅增资扩股并引入投资者应由董事会审议批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次控股子公司赛诺神畅增资扩股并引入投资者暨赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）于2022年10月31日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”，同意控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺神畅”或“控股子公司”）通过增资扩股方式引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者，赛诺医疗及其他赛诺神畅原股东放弃优先认购权。现将赛诺神畅本次增资扩股并引入投资者的有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）本次增资扩股的基本情况

　　为促进赛诺医疗神经板块的快速发展，公司控股子公司赛诺神畅拟通过增资扩股方式引入道远硕丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道远硕丰”）、道远神诺（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道远神诺”）、成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都生物城”）、北京兴文股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京兴文”）、共青城诺兰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺兰投资”）、上海贝思利诚医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝思利诚”）、上海堪亭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海堪亭”）7家投资者。

　　根据《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以赛诺神畅股东权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值118,060万元为基础，赛诺神畅作价120,000万元。上述投资方拟以合计人民币10,000万元认购赛诺神畅人民币1,041.6667万元的新增注册资本，对应增资后7.70%的赛诺神畅股权。增资完成后赛诺神畅注册资本为人民币13,541.6667万元。其中：

　　道远硕丰以人民币10,500,000元认购赛诺神畅人民币1,093,750元的新增注册资本，对应于本次增资后0.81%的赛诺神畅股权。

　　道远神诺以人民币10,500,000元认购赛诺神畅人民币1,093,750元的新增注册资本，对应于本次增资后0.81%的赛诺神畅股权。

　　成都生物城以人民币29,000,000元认购赛诺神畅人民币3,020,833元的新增注册资本，对应于本次增资后2.23%的赛诺神畅股权。

　　北京兴文以人民币10,000,000元认购赛诺神畅人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次增资后0.77%的赛诺神畅股权。

　　诺兰投资以人民币10,000,000元认购赛诺神畅人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次增资后0.77%的赛诺神畅股权。

　　贝思利诚以人民币20,000,000元认购赛诺神畅人民币2,083,333元的新增注册资本，对应于本次增资后1.54%的赛诺神畅股权。

　　上海堪亭以人民币10,000,000元认购赛诺神畅人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次增资后0.77%的赛诺神畅股权。

　　赛诺医疗及其他赛诺神畅原股东苏州隆业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州弘业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州欣业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州景业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州熙业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州瑞业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。

　　（二）本次增资的相关说明

　　本次公司控股子公司赛诺神畅进行增资扩股并引入投资者暨赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易履行的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年10月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”。董事会同意控股子公司赛诺神畅根据《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以赛诺神畅股东权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值118,060万元为基础，作价120,000万元进行增资扩股，引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者。同意上述投资者以合计人民币10,000万元认购赛诺神畅1,041.6667万元的新增注册资本，对应增资后7.70%的赛诺神畅股权。增资完成后赛诺神畅注册资本为人民币13,541.6667万元，赛诺医疗仍持有赛诺神畅73.85%的股权。同意赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后赛诺神畅的估值为人民币130,000万元。同时，董事会同意授权公司及子公司管理层具体办理与上述事项相关的事宜，包括但不限于具体洽谈、签署相关协议以及办理工商变更手续等。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对本次控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的发表了明确同意的独立意见，认为：本次赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅增资扩股并引入投资者，赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权，是公司根据神经业务板块之发展需要而进行的，有利于增强赛诺神畅的资金实力，进一步提升企业的核心竞争力和可持续发展能力。该事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在《资产评估报告》基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，审议程序合法有效，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅增资扩股并引入投资者，并放弃本次增资的优先认购权事项。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2022年10月31日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”。监事会同意控股子公司赛诺神畅根据《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以赛诺神畅股东权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值118,060万元为基础，作价120,000万元进行增资扩股，引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者。同意上述投资者以合计人民币10,000万元认购赛诺神畅1,041.6667万元的新增注册资本，对应增资后7.70%的赛诺神畅股权。增资完成后赛诺神畅注册资本为人民币13,541.6667万元，赛诺医疗仍持有赛诺神畅73.85%的股权。同意赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权。

　　二、增资方的基本情况

　　（一）道远硕丰

　　1、 企业名称：道远硕丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：道远资本管理（北京）有限公司

　　4、注册资本：30,000万元

　　5、成立日期：2021年02月07日

　　6、经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-9

　　8、主要办公地：北京市东城区环球贸易中心B座2602-03室

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、道远硕丰的股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明：道远硕丰基金及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（二）道远神诺

　　1、企业名称：道远神诺（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：章达峰

　　4、注册资本：7,000万元

　　5、成立日期：2022年09月20日

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼190室-42

　　8、主要办公地：北京市东城区环球贸易中心B座2602-03室

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、道远神诺的股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明：道远神诺及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（三）成都生物城

　　1、企业名称：成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司

　　4、注册资本：120,000万元

　　5、成立日期：2019年09月11日

　　6、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　7、住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

　　8、主要办公地：成都市天府国际生物城C4栋2楼

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、成都生物城的股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明：成都生物城及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（四）北京兴文

　　1、企业名称：北京兴文股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：北京艺苑投资管理有限公司

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、成立日期：2019年04月28日

　　6、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动、销售理财、基金、投资产品；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、住所：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层146室

　　8、主要办公地：北京市大兴区永华南里13号楼底商

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、北京兴文的股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明：北京兴文及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（五）诺兰投资

　　1、企业名称：共青城诺兰投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：罗曼

　　4、出资额：1,575万元

　　5、成立日期：2021年12月24日

　　6、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　8、主要办公地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、诺兰投资股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明

　　共青城诺兰投资合伙企业（有限合伙）及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（六）贝思利诚

　　1、企业名称：上海贝思利诚医疗科技合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：卢兰

　　4、出资额：2,000万

　　5、成立日期：2022年09月20日

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　7、注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号（枫泾经济小区）

　　8、主要办公地：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号（枫泾经济小区）

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、贝思利诚股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明

　　上海贝思利诚医疗科技合伙企业（有限合伙）及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（七）上海堪亭

　　1、企业名称：上海堪亭企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：合伙企业

　　3、执行事务合伙人：辽宁健汇企业管理服务有限公司

　　4、出资额：100万

　　5、成立日期：2022年1月18日

　　6、经营范围：企业管理；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　8、主要办公地：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、上海堪亭的股权结构如下（具体以工商登记为准）：

　　11、关联关系说明

　　上海堪亭企业管理合伙企业（有限合伙）及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人，持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、本次增资标的赛诺神畅的基本情况

　　1、公司名称：赛诺神畅医疗科技有限公司

　　2、注册资本：12,500万

　　3、成立时间：2020年8月18日

　　4、公司住所：苏州吴中经济开发区尹中南路1566号狮城科技园3#厂房

　　5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、是否是失信被执行人：否

　　7、本次增资前，赛诺神畅的股权结构如下：

　　单位：人民币 元

　　8、截至2022年4月30日，赛诺神畅主要财务数据如下：

　　单位：人民币 元

　　9、本次增资后赛诺神畅股权情况如下：

　　单位：人民币 元

　　四、本次交易的定价情况

　　根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2022年8月30出具的《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以2022年4月30日为评估基准日，赛诺神畅医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值评估结论为118,060.00万元（大写人民币壹拾壹亿捌仟零陆拾万元整）。根据上述估值并经各方友好协商，赛诺神畅本次增资扩股前全部股东权益作价人民币120,000万元，对应注册资本人民币12,500万元，每1元注册资本的增资价格为9.6元。本次增资完成后，赛诺神畅估值为人民币130,000万元。

　　五、增协议等交易文件的主要内容

　　（一）协议各方

　　1、道远硕丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、道远神诺（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　3、成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（道远硕丰、道远神诺和成都生物城合称“领投方”）

　　4、北京兴文股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、共青城诺兰投资合伙企业（有限合伙）

　　6、上海贝思利诚医疗科技合伙企业（有限合伙）

　　7、上海堪亭企业管理合伙企业（有限合伙）

　　8、赛诺医疗科学技术股份有限公司（控股股东或原股东1）

　　9、苏州隆业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东2）

　　10、苏州弘业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东3）

　　11、苏州欣业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东4）

　　12、苏州景业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东5）

　　13、苏州熙业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东6）

　　14、苏州瑞业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（原股东7，原股东2-7合称为“持股平台”）

　　15、赛诺神畅医疗科技有限公司

　　16、孙箭华（“创始股东”）

　　（二）增资金额和出资方式

　　1、北京兴文同意以人民币10,000,000元认购公司人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次交易后共计0.77%的公司股权；道远硕丰同意以人民币10,500,000元认购公司人民币1,093,750元的新增注册资本，对应于本次交易后共计0.81%的公司股权；道远神诺同意以人民币10,500,000元认购公司人民币1,093,750元的新增注册资本，对应于本次交易后共计0.81%的公司股权；成都生物城同意以人民币29,000,000元（与道远硕丰的增资款、道远神诺的增资款合称为“道远增资款”）认购公司人民币3,020,833元的新增注册资本，对应于本次交易后共计2.23%的公司股权；诺兰投资同意以人民币10,000,000元认购公司人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次交易后共计0.77%的公司股权；贝思利诚同意以人民币20,000,000元认购公司人民币2,083,333元的新增注册资本，对应于本次交易后共计1.54%的公司股权；上海堪亭同意以人民币10,000,000元认购公司人民币1,041,667元的新增注册资本，对应于本次交易后共计0.77%的公司股权。

　　2、本次增资完成后赛诺神畅注册资本由人民币125,000,000元变更为人民币135,416,667元，超过认购的注册资本的剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金；赛诺医疗的持股比例由80%变更为73.85%，赛诺神畅仍为赛诺医疗控股子公司，赛诺医疗合并报表范围不发生变化。

　　3、赛诺医疗及其他赛诺神畅原股东放弃增资优先认缴权。

　　4、本次增资完成后赛诺神畅的估值为人民币1,300,000,000元。

　　（三）增资款的用途

　　除另有约定外，赛诺神畅应将从本次交易中获得的增资款全部用于研发、业务拓展、对外投资、日常运营资金和其它投资方认可的用途。未经领投方事先同意，赛诺神畅不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还非日常运营产生的公司债务、分红或回购公司的股权。

　　（四）增资款的缴付

　　在本协议约定的先决条件得到满足或被领投方豁免后，各投资方应在收到赛诺神畅向各投资方发出的首笔增资款缴付通知后5个工作日内，向赛诺神畅支付首笔增资款；在本协议约定的先决条件全部得到满足或被领投方豁免后，各投资方应在收到赛诺神畅向各投资方发出的首笔增资款缴付通知后10个工作日内，向赛诺神畅支付剩余增资款。

　　（五）交割日

　　赛诺神畅应当在本协议签署后尽快将与本次增资相关的变更文件及赛诺神畅章程报至注册地市场监督管理局等主管机构办理本次增资所需要的登记及备案等手续，赛诺神畅取得注册地市场监督管理局核发的新营业执照之日的后一（1）个工作日为本次增资的交割日（“交割日”）。

　　（六）公司治理

　　赛诺神畅应设董事会，由5名董事组成，其中，领投方有权提名1名董事候选人，赛诺医疗有权提名3名董事候选人，持股平台有权提名1名董事候选人。

　　（七）投资方权利

　　1、赛诺神畅及其各股东应尽全部努力以实现合格首次公开发行（含上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及其他领投方认可的知名证券交易所，不含新三板挂牌）；

　　2、回购权

　　赛诺神畅未能于2027年9月30日前完成合格首次公开发行或不能发生兼并、收购、出售，或赛诺医疗未能于2027年9月30日前完成发行股份购买投资方所持有的公司股权，或其他约定的情形，投资方有权要求创始股东回购其届时持有的全部或部分股权。

　　3、优先认缴权

　　赛诺神畅计划新增注册资本时，投资方有权（但没有义务）根据本协议约定根据其届时在赛诺神畅的持股比例认缴对应部分新增注册资本。

　　4、股权转让限制

　　在赛诺神畅合格首次公开发行前，未经领投方事先书面同意，持股平台及通过持股平台、员工股权激励计划持有赛诺神畅股权的员工不得直接或间接地以出售、转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担，但本协议另有约定的除外。

　　5、优先购买权

　　在赛诺神畅合格首次公开发行前，若除投资方外的其他股东拟向任何人（直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分赛诺神畅股权，投资方有优先购买权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分股权。

　　6、共同出售权

　　如果投资方未就转让方拟转让的赛诺神畅股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）根据本协议约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本协议约定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的赛诺神畅股权。

　　7、优先清算权

　　如赛诺神畅发生清算、解散、停业或者关闭等法定清算事由，对于赛诺神畅的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付完后的剩余财产；或者发生出售事件时，对于赛诺神畅或其股东因出售事件获得的全部对价，可获得优先清算。

　　8、反稀释

　　交割日后，未经投资方事先书面同意，赛诺神畅不得以低于投资方每单位认购价格进行增资扩股。

　　9、平等待遇

　　投资方应享有不劣于赛诺神畅任何现有股东的股东权利。若赛诺神畅未来给予后续股东（含现有股东）的任何条款和条件比其在本次交易中给予投资方的条款和条件更加优惠的，则投资方有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本次增资。

　　（八）协议成立、生效、变更和解除

　　本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　如投资方违反本协议约定，逾期支付首笔增资款或剩余增资款并经赛诺神畅催告后仍未支付的，赛诺神畅有权以书面形式通知该投资方解除本协议，并有权要求投资方按照本协议约定承担违约责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股子公司赛诺神畅本次增资扩股并引入投资者，将有助加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展，进一步提高公司的核心竞争力和可持续经营能力。赛诺医疗放弃赛诺神畅优先增资认缴出资权主要是综合考虑了公司自身的情况而作出的审慎决策，符合公司的整体发展战略。本次增资扩股后，赛诺医疗仍持有赛诺神畅73.85%的股权，赛诺神畅仍为赛诺医疗合并报表内的控股子公司。不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　尽管赛诺神畅及本轮投资人已就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易调整方案无法顺利实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688108           证券简称：赛诺医疗         公告编号：2022-082

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司关于

　　第二届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年10月25日以书面送达等方式通知各位监事。会议于2022年10月31日在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李天竹先生召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，会议的召开程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”

　　经与会监事审议，一致通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的议案”。监事会同意控股子公司赛诺神畅根据《赛诺神畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6208号），以赛诺神畅股东权益于评估基准日2022年04月30日的市场价值118,060万元为基础，作价120,000万元进行增资扩股，引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者。同意上述投资者以合计人民币10,000万元认购赛诺神畅1,041.6667万元的新增注册资本，对应增资后7.70%的赛诺神畅股权。增资完成后赛诺神畅注册资本为人民币13,541.6667万元，赛诺医疗仍持有赛诺神畅73.85%的股权。同意赛诺医疗放弃本次增资的优先认购权。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅拟增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2022-084）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　特此公告！

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会

　　2022年11月2日