江苏永鼎股份有限公司 第十届董事会2022年第三次临时 会议决议公告

　　证券代码: 600105               证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2022-104

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第三次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料已于2022年10月28日日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2022年11月01日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年11月01日为预留部分授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股限制性股票，预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-106）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年11月02日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2022-106

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票预留日：2022年11月01日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：252万股

　　● 预留部分限制性股票授予价格：1.84元/股

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“永鼎股份”）于2022年11月1日召开第十届董事会2022年第三次临时会议、第十届监事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年11月01日为预留部分授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。现将有关事项说明如下：

　　一、 权益授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

　　3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。

　　6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关 于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.336万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三）权益授予的具体情况

　　1、预留部分限制性股票授予日：2022年11月01日

　　2、预留部分限制性股票授予数量：252万股。《激励计划》中预留部分限制性股票为300万股，本次预留授予后剩余的48万股限制性股票不再授予。

　　3、预留部分限制性股票授予人数：24人

　　4、预留部分限制性股票授予价格：1.84元/股

　　根据《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）的约定，预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.84元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。为每股1.75元

　　5、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）解除限售的业绩考核要求①公司层面业绩考核要求

　　由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　②事业部（子公司）层面业绩考核要求

　　根据激励对象所属事业部（子公司）与公司之间的绩效承诺及公司与各激励对象签署的《2021年限制性股票授予协议书》中有关事业部（子公司）业绩考核指标完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：

　　在上一年度考核中事业部（子公司）业绩完成比例大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售事业部（子公司）内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；业绩完成比例小于60%的，按照本激励计划的规定，该事业部（子公司）内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　③激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

　　激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求、事业部（子公司）层面业绩考核要求（适用于任职于事业部（子公司）层面的激励对象）以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×事业部（子公司）层面绩效考核系数(若有)×个人层面绩效考核系数。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、 激励对象名单及授予情况：

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，上述比例计算基数以公司2022年10月31日股本总额1,403,492,444股为准。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　《激励计划》中约定预留部分限制性股票为300万股，本次实际授予252万股预留限制性股票，本次授予后，预留部分剩余的48万股不再进行授予。除此之外，本次预留授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符合。

　　2、本激励计划预留部分拟授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本激励计划预留部分拟授予激励对象均未发生不得授予限制性股

　　票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关

　　授予日的规定。

　　综上，监事会同意公司以2022年11月01日为本次激励计划预留部分授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予预留的252万股限制性股票。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的48万股不再进行授予。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司按照相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会确定本次激励计划限制性股票预留部分授予日为2022年11月01日，授予价格为1.84元/股。

　　经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　六、 独立董事意见

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予日为2022年11月01日，该授予日符合《管理办法》以及《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）及其摘要中关于授予日的规定，同时公司本次激励计划规定的授予对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意确定2022年11月01日为本次激励计划预留部分授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股限制性股票。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的48万股不再进行授予。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予取得了现阶段必要的批准和授权，本次预留授予确定的授予日和授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次预留授予尚需依法履行信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月02日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2022-105

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第十届监事会2022年第三次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年第三次临时会议于2022年10月28日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2022年11月01日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　（一） 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本激励计划预留部分授予的相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符合。

　　2、本激励计划预留部分拟授予激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本激励计划预留部分拟授予激励对象均未发生不得授予限制性股

　　票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关

　　授予日的规定。

　　综上，监事会同意公司以2022年11月01日为本次激励计划预留部分授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予预留的252万股限制性股票。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的48万股不再进行授予。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-106）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月02日