上海城地香江数据科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的提示性公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2022-077

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为22,721,392股,占公司现总股本的5.04%。

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年11月8日。

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）中国证监会核准情况

　　2018年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“重组批复”），核准上海城地建设股份有限公司（现已更名“上海城地香江数据科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“城地香江”）向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灏丞”）发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福田赛富”）发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）发行1,352,463股股份购买相关资产。本次发行前总股本为144,200,000股，发行后总股本为257,290,894股。

　　（二）股份发行及登记上市情况

　　公司于2019年4月30日就上述新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股东取得发行股份的限售情况如下：

　　*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司。

　　2019年5月8日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新股数量为113,090,894股，均为限售流通股。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　根据重组批复，中国证监会核准公司可通过非公开发行募集配套资金不超过44,000万元用于支付本次重大资产重组之现金对价。2019年11月7日公司完成非公开发行股份募集配套资金工作，并与2019年11月11日进行了公告(公告号：2019-073)。本次募集资金总额为人民币187,999,971.68元，发行价格17.06元/股，实际发行股份11,019,928股。本次发行后公司总股本由原257,290,894股扩大为268,310,822股。

　　2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利13,413,581.10元（含税）。同时，拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，共转增107,308,649股，转增后公司总股本为375,580,271股。经公司2019年度股东大会审议通过，上述转增股份已于2020年6月9日起上市流通。

　　2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利37,558,734.30元（含税）。同时，拟向全体股东以资本公积金每10股转增2股，共转增75,117,469股，转增后公司总股本为450,704,812股。经公司2020年度股东大会审议通过，2021年6月25日，本次转增股份上市流通。

　　2021年2月4日，公司所发行的可转换公司债券“城地转债”进入转股期，截至本公告披露日，累计转股数量为55,675股，公司总股本为450,753,415股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）本次解除限售股东的股份限售承诺

　　1、本次解除限售的股东为谢晓东。股东谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（ 如有）。

　　上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况

　　1、自新增股份发行上市之日起已满36个月。

　　2、公司限售股持有人谢晓东已满足“本次重组交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月”的条件。

　　3、不存在全部或部分补偿义务未履行的情形。

　　截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、其他事项说明

　　本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：城地香江本次申请解除股份限售的股东本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。综上，独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为22,721,392股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年11月8日；

　　限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日