南京伟思医疗科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨收购科瑞达激光的公告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年10月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）与合肥大族科瑞达激光设备有限公司（以下简称“科瑞达激光”或“标的公司”）及其自然人股东王必战、黄恒、杨爱春、徐庆丰签署了股权转让协议，公司拟投资5,880万元人民币收购科瑞达激光70%的股权，公司将以自有资金完成前述交易。

　　● 科瑞达激光是一家专业从事医用激光研发生产与销售的高新技术企业，其钬激光产品自上市十多年来产品技术不断更新，获得了多项专利证书，拥有钬激光相关产品三类医疗器械产品注册证（Ho:YAG激光治疗机）和二类医疗器械产品注册证（治疗激光用石英光纤）。

　　● 科瑞达激光拥有十余年的泌尿科医疗激光领域业务积累，已有稳定客户来源和持续订单需求。伟思医疗的电刺激、磁刺激产品也已在前列腺炎、神经源性膀胱、膀胱过度活动、女性压力性尿失禁等疾病或症状的治疗中使用。本次收购完成后，将有利于加强公司对泌尿等科室的进一步覆盖和延伸，带来可靠的渠道拓展机会，打造新的业务增长点。同时，科瑞达激光在医用激光领域丰富的管理经验和技术研发积累也将有助于提升公司在激光技术方面的自主研发能力，促进公司激光能量平台建设发展和迭代，从而不断改进和完善公司现有在研激光相关产品质量和性能。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　● 相关风险提示：科瑞达激光的研发、业务发展，未来可能存在受产品市场竞争格局、产品开发迭代速度、市场开拓情况、供求关系等多重因素影响，而导致无法达到预期效益的风险，存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据伟思医疗战略规划，为进一步推进公司在能量源器械领域的战略布局，拟投资5,880万元人民币收购科瑞达激光70%的股权，推动公司对泌尿科、皮肤科等科室的覆盖和延伸，提升公司在激光技术方面的自主研发能力，与公司主营业务形成良好的协同效应。收购完成后，科瑞达激光成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　科瑞达激光是一家专业从事医用激光研发生产与销售的高新技术企业，其钬激光产品自上市十余年来产品技术不断更新，获得了多项专利证书，拥有钬激光相关产品三类医疗器械产品注册证（Ho:YAG激光治疗机）和二类医疗器械产品注册证（治疗激光用石英光纤），主要应用于泌尿外科、皮肤科、耳鼻喉科、妇科等科室，经临床验证，具有优良的稳定性、可靠性和安全性。除钬激光相关产品外，标的公司还相继研发了绿激光治疗机、激光治疗机、半导体激光治疗仪、激光采血仪、YAG激光治疗机、二氧化碳激光治疗机、半导体脱毛仪和1470nm激光治疗机等医用激光设备。

　　科瑞达激光拥有十余年的泌尿科医疗激光领域业务积累，已有稳定客户来源和持续订单需求；伟思医疗的电刺激、磁刺激产品也已在前列腺炎、神经源性膀胱、膀胱过度活动、女性压力性尿失禁等疾病或症状的治疗中使用；本次收购完成后，将有利于加强公司对泌尿等科室的进一步覆盖和延伸，带来可靠的渠道拓展机会，打造新的业务增长点。同时，科瑞达激光在医用激光领域丰富的管理经验和技术研发积累也将有助于提升公司在激光技术方面的自主研发能力，促进公司激光能量平台建设发展和迭代，从而不断改进和完善公司现有在研激光相关产品质量和性能。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为科瑞达激光70%股权。该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。

　　1、 基本信息

　　截至本公告披露日，科瑞达激光不是失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、股权结构

　　3、财务数据

　　科瑞达激光最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、本次交易的定价依据

　　本次交易经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑科瑞达激光实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术潜在价值；结合所在细分领域市场发展情况与未来市场预期；重点考虑标的公司激光技术市场稀缺性、在手订单、客户资源以及对伟思医疗现有业务的协同价值，从而形成本次交易定价。通过对公开市场同类型案例的主要指标的对比和分析，本次交易定价总体符合市场定价水平。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方：南京伟思医疗科技股份有限公司

　　乙方1：王必战

　　乙方2：黄恒

　　乙方3：杨爱春

　　乙方4：徐庆丰

　　丙方：合肥大族科瑞达激光设备有限公司

　　2、本次股权转让的资产范围

　　本次股权转让的标的为乙方持有的丙方70%的股权及其相关的任何及一切股东权益。

　　3、协议签署日期

　　2022年10月31日

　　4、协议核心内容

　　经各方达成一致，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4将持有丙方56%、7%、3.5%、3.5%的股权转让给甲方。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方70%的股权。甲方受让标的股权应支付的股权转让价款合计为5,880万元，其中，乙方1的股权转让价款为4,704万元，乙方2的股权转让价款为588万元，乙方3的股权转让价款为294万元，乙方4的股权转让价款为294万元，甲方按本协议约定的先决条件达成进度分期支付。

　　本协议生效后的五个工作日内，且甲方内部决策机构已批准本次交易，乙方应配合提供转让标的股权所需要由其出具的、签章或者授权的全部法律文件与资料，并在标的股权工商变更登记手续完成之前就办理标的股权工商变更登记手续予以充分配合。上述标的股权工商变更登记手续完成之日，为交割日。

　　五、本次收购对上市公司的影响

　　1、公司与科瑞达激光在客户资源及技术研发上具备协同性。通过本次股权收购，有利于加强公司原有业务对泌尿科、皮肤科等科室的覆盖和延伸，带来可靠的新科室拓展机会，打造新的业务增长点，提升盈利能力。另一方面，科瑞达激光在医用激光领域丰富的管理经验和技术研发积累，有助于提升公司在激光技术方面的自主研发能力，促进公司激光能量平台建设发展和迭代，从而不断改进和完善公司现有的在研激光相关产品质量和性能，符合公司长远发展规划，对公司的运营管理具有积极影响。

　　2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。从长期发展看，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极和长远的影响。

　　3、本次对外投资完成后，公司持有科瑞达激光70%股权，科瑞达激光成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、风险提示

　　科瑞达激光的研发、业务发展，未来可能存在受产品市场竞争格局、产品开发迭代速度、市场开拓情况、供求关系等多重因素影响，而导致无法达到预期效益的风险，存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-078

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2022年10月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份323,448股，占公司总股本68,619,367股的比例为0.4714%，回购成交的最高价为50.93元/股，最低价为42.78元/股，支付的资金总额为人民币14,857,813.39元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　一、回购股份基本情况

　　2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2022年4月11日至2023年4月10日），具体内容详见公司分别于2022年4月12日、2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-011）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-014）。

　　公司2021年年度权益分派现已实施完毕，公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币100元/股（含）调整为不超过人民币98.70元/股（含）。具体内容详见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-041）。

　　二、实施回购股份基本情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司应在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展的具体情况公告如下：

　　截至2022年10月31日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份323,448股，占公司总股本68,619,367股的比例为0.4714%，回购成交的最高价为50.93元/股，最低价为42.78元/股，支付的资金总额为人民币14,857,813.39元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日