新亚电子股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

　　股票代码：605277         股票简称：新亚电子           上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二零二二年十一月

　　声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　释义

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易方案

　　本次交易为上市公司新亚电子通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

　　交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》。

　　本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为中利集团。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权和其持有的科宝光电30.00%股权。

　　（三）交易的定价原则和交易价格

　　本次交易以众联评估出具的评估报告《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）结果为基础，并考虑到前述标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况，经交易各方协商，本次交易的交易作价为56,000万元。

　　（四）交易对价支付安排

　　根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，此次交易价格为56,000万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：

　　1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。

　　2、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。

　　3、在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户支付20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。

　　4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。付款条件如下：

　　（1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。

　　（2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。

　　（3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“中利集团及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。

　　（4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。

　　（五）期间损益的归属

　　过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。

　　（六）标的资产的评估及作价情况

　　根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。

　　根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为46,800.00万元。

　　根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。

　　根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝光电30%股权的总交易作价为9,200.00万元。

　　交易作价与扣减分红后估值不存在重大差异。

　　（七）业绩承诺与补偿安排

　　交易双方并未约定业绩承诺和补偿。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

　　（一）中德电缆与上市公司比较

　　单位：元

　　注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

　　（二）科宝光电与上市公司比较

　　单位：元

　　注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

　　（三）合计比例比较

　　经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。

　　综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

　　本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准程序

　　（一）上市公司的决策和授权

　　1、2022年7月15日，新亚电子召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，新亚电子独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　3、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2022年10月28日，新亚电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

　　（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

　　1、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易。

　　2、2022年7月19日，科宝光电召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。同日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

　　3、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易正式方案及相关议案。

　　4、2022年10月28日，中德电缆全资股东中利集团作出股东决定，同意将中利集团持有的中德电缆100%股权转让给新亚电子。

　　（三）其他批准与授权

　　2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆股权案不实施进一步审查。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）交易对价的支付情况

　　新亚电子已按照《股权收购意向协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，分步向中利集团支付股权转让款，截至本报告书签署日，尚有16,000万元股权转让款因不满足支付条件未支付。

　　根据《股权转让协议之补充协议》的约定，新亚电子应：（1）于满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，向中利集团指定的账户支付10,000万元；（2）于标的资产交割后且全部付款条件满足之日起三个工作日内向中利集团支付股权转让款余款6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。截至本报告书签署日，前述付款条件尚未满足，故本次交易的交易对价余款16,000万元未支付。

　　（二）标的资产交割情况

　　根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利集团已经申请并办理完成了将中德电缆100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。

　　根据常熟市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利集团已经申请并办理完成了将科宝光电30%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。

　　经核查，截至本报告书签署日，《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》已生效，本次交易的交易对价已按交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付；本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下。上述实施情况符合《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的相关约定。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　经核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在对其董事、监事、高级管理人员进行更换及对其他相关人员进行调整的情况。

　　五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　截至本报告书签署日，交易各方签署的《股权收购意向协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》和《股权质押协议》均已生效，中利集团已将其持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%的股权过户至新亚电子名下并完成工商变更登记，新亚电子已按相关协议的约定向中利集团支付股权转让款，剩余股权转让款待付款条件满足后三个工作日内按约支付；除中利集团尚待解除中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保、并继续配合新亚电子变更科宝光电董事及中利集团亚洲有限公司董事外，新亚电子及中利集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的行为情形。前述《股权质押协议》因解除股权质押条件已满足，双方已经配合解除质押，未出现违反协议约定的情形。

　　相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　经核查，截至本报告书签署日，新亚电子本次重大资产重组的后续主要事项如下：

　　（一）新亚电子尚需按照《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的约定向中利集团分期支付交易对价余款；

　　（二）新亚电子待聘请会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协议之补充协议》中关于期间损益归属的有关约定；

　　（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易协议约定义务及为本次交易所作出的相关承诺；

　　（四）新亚电子尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，上述相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

　　八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的核查意见

　　1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已经具备实施条件；

　　2、本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下，本次交易的交易对价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付，本次交易的实施符合本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

　　4、在本次交易实施过程中，新亚电子不存在对其董事、监事、高级管理人员进行更换及对其他相关人员进行调整的情况；

　　5、在本次交易实施过程中，不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在新亚电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易合法、有效；

　　7、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

　　（二）本次交易法律顾问的结论性意见

　　1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已经具备实施条件；

　　2、本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下，本次交易的交易对价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付，本次交易的实施符合本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

　　3、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，新亚电子未对其董事、监事、高级管理人员作出调整；

　　5、在本次交易实施过程中，不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，也不存在新亚电子为实际控制人及实际控制人的关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；

　　7、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　九、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、《新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　2、《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　（二）备查文件地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、新亚电子股份有限公司

　　办公地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

　　法定代表人：赵战兵

　　联系人：HUANGJUAN（黄娟）

　　电话：0577-62866888

　　传真：0577-62865999

　　2、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/

　　新亚电子股份有限公司

　　2022年11月2日

　　证券代码：605277       证券简称：新亚电子          公告编号：2022—081

　　新亚电子股份有限公司

　　关于重大资产购买标的资产完成过户的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司以5.6亿元现金收购广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100%股权及苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30%股权。公司本次重大资产重组标的资产已经完成过户，现将有关情况公告如下：

　　一、 标的资产交割情况

　　截至本公告披露日，根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，公司办理完成了将中德电缆100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

　　截至本公告披露日，根据常熟市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，公司办理完成了将科宝光电30%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

　　二、 本次交易实施后续事项

　　（一）公司尚需按照《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的约定向中利集团分期支付交易对价余款；

　　（二）公司待聘请会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协议之补充协议》中关于期间损益归属的有关约定；

　　（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易协议约定义务及为本次交易所作出的相关承诺；

　　（四）公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的核查意见

　　1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已经具备实施条件；

　　2、本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下，本次交易的交易对价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付，本次交易的实施符合本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

　　4、在本次交易实施过程中，新亚电子不存在对其董事、监事、高级管理人员进行更换及对其他相关人员进行调整的情况；

　　5、在本次交易实施过程中，不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在新亚电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易合法、有效；

　　7、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

　　（二）本次交易法律顾问的结论性意见

　　1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已经具备实施条件；

　　2、本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下，本次交易的交易对价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付，本次交易的实施符合本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

　　3、在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，新亚电子未对其董事、监事、高级管理人员作出调整；

　　5、在本次交易实施过程中，不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，也不存在新亚电子为实际控制人及实际控制人的关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；

　　7、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、 备查文件

　　（一）《新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（二）《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日