上海沿浦金属制品股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：605128          证券简称：上海沿浦      公告编号：2022-067

　　保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）和保荐机构（主承销商）中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“沿浦转债”）。

　　本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2022］2211号文核准。《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）与《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行3.84亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计384.00万张，38.40万手，按面值发行。本次发行的可转债简称为“沿浦转债”，债券代码为“111008”。

　　2、原股东优先配售特别关注事项

　　（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2022年11月2日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年11月2日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“715128”，配售简称为“沿浦配债”。

　　（2）发行人现有总股本8,000万股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.004800手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为38.40万手。

　　3、截至本次发行可转债股权登记日（2022年11月1日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此原股东优先配售比例未发生变化。原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售4.800元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004800手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“沿浦配债”，配售代码为“715128”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“沿浦发债”，申购代码为“713128”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　5、本次发行由保荐机构（主承销商）中银证券承销，认购金额不足3.84亿元的部分由保荐机构（主承销商）中银证券余额包销。包销基数为3.84亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.152亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年11月2日（T日）。

　　7、本次发行的沿浦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的沿浦转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。

　　9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2022年10月31日（T-2日）刊登的《发行公告》《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售4.800元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004800手可转债。

　　发行人现有总股本8,000万股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为38.40万手。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配沿浦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“沿浦配债”的可配余额。

　　（二）优先认购方式

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年11月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“715128”，配售简称为“沿浦配债”。

　　2、原股东的优先认购数量

　　每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配沿浦转债，请投资者仔细查看证券账户内“沿浦配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“上海沿浦”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　3、原股东的优先认购及缴款程序

　　（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“沿浦配债”的可配余额。

　　（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。具体申购方法请参见本公告“二、网上向社会公众投资者发行”。

　　二、网上向社会公众投资者发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“沿浦发债”，申购代码为“713128”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时间为2022年11月2日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与沿浦转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与沿浦转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　2022年11月2日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年11月3日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

　　当网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。2022年11月3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

　　2022年11月4日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购沿浦转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　2022年11月4日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年11月8日（T+4日）刊登的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中银证券承销，认购金额不足3.84亿元的部分由保荐机构（主承销商）中银证券余额包销。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.152亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司

　　联系地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号

　　联系电话：021-64918973

　　联系人：董事会办公室

　　（二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　　联系电话：010-66578999

　　联系人：股权资本市场部

　　发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　2022年11月2日

　　证券代码：605128         证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-068

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于第四届董事会第十八次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年11月1日以现场加通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：605128         证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-069

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于第四届监事会第十八次会议决议的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年11月1日以现场加通讯方式召开第四届监事会第十八次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年十一月一日

　　证券代码：605128     证券简称：上海沿浦     公告编号：2022-070

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于收到上海市闵行区人民法院

　　民事判决书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决结果送达

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告（反诉被告）。

　　● 判决书主要判决内容及涉案的金额：

　　1、 确认原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司与被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司签订的《外协件采购协议》、《外协件采购补充协议》于2022年8月26日予以解除；

　　2、 被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司货款6,410,422.37元。

　　3、 被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司以上述货款4,011,804.37元为基数，自2021年10月25日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失。

　　4、 被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司模具摊销费用3,848,024元。

　　5、 本诉案件受理费112,499.16元，由本诉原告上海沿浦金属制品股份有限公司负担36,083.24元，本诉被告上海元通座椅系统有限公司负担76,415.92元；反诉案件受理费40元（已减半收取），由反诉原告上海元通座椅系统有限公司负担；财产保全费5,000元，由本诉被告上海元通座椅系统有限公司负担。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　● 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼判决为一审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉（如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院），因此诉讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响，具体以年审会计师确认的金额为准。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）于近日收到上海市闵行区人民法院送达的关于原告上海沿浦与被告上海元通座椅系统有限公司（以下简称“上海元通”）买卖合同纠纷一案的（2021）沪0112民初43768号《民事判决书》，现将具体情况公告如下：

　　一、诉讼基本情况

　　（一）上海沿浦金属制品股份有限公司（原告）就与上海元通座椅系统有限公司(被告)存在的买卖合同纠纷，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

　　1.判令被告向原告支付货款6,419,992.37元（人民币，下同）和模具摊销费用8,696,534.27元。

　　2.判令被告向原告支付利息损失（以15,116,526.64元为基数，自2021年9月22日起算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）。

　　3.诉讼费用由被告负担。

　　公司于2021年11月2日取得法院受理通知。详情可查阅公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2021-048号《上海沿浦金属制品股份有限公司关于提起诉讼的公告》。

　　（二）期间被告上海元通公司提起反诉。详情可查阅公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2021-066号《上海沿浦金属制品股份有限公司关于涉及诉讼的公告》，上海市闵行区人民法院将本反诉合并并公开开庭进行审理。

　　二、本次诉讼审理及判决情况

　　原告上海沿浦金属制品股份有限公司与被告上海元通座椅系统有限公司买卖合同纠纷一案，上海市闵行区人民法院于2021年11月2日受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭审理了本案，本案现已审理终结，并判决如下：

　　1、确认原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司与被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司签订的《外协件采购协议》、《外协件采购补充协议》于2022年8月26日予以解除；

　　2、被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司货款6,410,422.37元；

　　3、被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司以上述货款4,011,804.37元为基数，自2021年10月25日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失；

　　4、被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司模具摊销费用3,848,024元；

　　5、驳回原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司的其他本诉请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　本诉案件受理费112,499.16元，由本诉原告上海沿浦金属制品股份有限公司负担36,083.24元，本诉被告上海元通座椅系统有限公司负担76,415.92元；反诉案件受理费40元（已减半收取），由反诉原告上海元通座椅系统有限公司负担；财产保全费5,000元，由本诉被告上海元通座椅系统有限公司负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼涉及的公司货款和模具摊销费用不会对公司造成较大影响。

　　本次诉讼判决为一审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响，具体以年审会计师确认的金额为准。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月一日