吉林奥来德光电材料股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688378                       证券简称：奥来德                         公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年11月1日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2022年10月28日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长轩景泉先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0/(1+N)

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过8,935,218股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出填补本次发行摊薄即期回报措施，相关主体签署了承诺。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

　　为满足公司生产经营资金需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行股票事宜授权。

　　本次授权事宜包括以下内容：

　　（1）授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

　　（2）授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

　　2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

　　4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

　　7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　9）于本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

　　12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

　　13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》。

　　（十四）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，会议主要审议本次发行的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德           公告编号：2022-070

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2023年3月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限8,935,218股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的102,661,216股增至111,596,434股，假设募集资金总额为24,000.00万元（不考虑发行费用）；

　　4、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为11,192.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,756.17万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14,922.71万元和13,008.22万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%；

　　5、本次测算以预案公告日公司总股本102,661,216股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行股票的必要性和合理性

　　1、补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30,066.47万元、28,353.57万元和40,594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,866.85万元、7,191.64万元、13,605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受疫情影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在疫情影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　2、降低财务费用，优化资本结构

　　2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、维护经营稳定，促进公司长期发展

　　公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，持续加强人力资源管理。公司管理团队及技术团队拥有丰富的行业经验，能够把握行业发展趋势，制定符合公司发展的战略方向。

　　在技术储备方面，公司致力于OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。公司建有“四位一体”的材料开发与创新平台，即围绕材料设计开发建有材料基因组工程与设计开发平台、专利分析与开发平台、材料表征与评价平台、材料工艺开发与性能分析平台，同时在日本、韩国建有前沿的研发中心和创新实验室。同时，公司与科研院校、同行业其他公司展开合作研发，共同完成国家项目课题。公司丰富的技术储备是公司重要的核心竞争力。

　　在市场储备方面，公司作为OLED有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名OLED面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行推广测试，新产品的产业化推进工作有序进行。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为OLED材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。

　　四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）实际控制人、控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688378          证券简称：奥来德           公告编号：2022-073

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022 年11月2日

　　证券代码：688378                    证券简称：奥来德                 公告编号：2022-071

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署《附条件生效的

　　股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的认购协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　公司拟向特定对象发行A股股票不超过8,935,218股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过24,000.00万元，用于补充流动资金。

　　2022年11月1日，公司与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《附条件生效的股份认购协议》，轩景泉先生、轩菱忆女士拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过24,000.00万元，认购数量不超过8,935,218股。本次发行完成后，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持股比例约为36.98%。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　（三）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，研究员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获得者。现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

　　轩菱忆女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现为公司控股股东、实际控制人、投资总监。

　　截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司关联自然人。

　　轩景泉先生、轩菱忆女士未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为26.86元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年11月2日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：轩景泉/轩菱忆

　　协议签订时间：2022年11月1日

　　（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为26.86元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年11月2日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购方式

　　现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

　　4、认购金额

　　轩景泉和轩菱忆以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过16,800万元和7,200万元，合计不超过24,000万元（含本数）。

　　5、认购数量

　　本次发行股票的数量为不超过8,935,218股。轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过6,254,653股、2,680,565股。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（五）协议的生效和终止

　　1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。

　　2、本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；

　　（2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。

　　3、本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。

　　4、本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。

　　2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案等与本次发行相关的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年11月1日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司控股股东、实际控制人轩景泉先生、轩菱忆女士拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于轩景泉先生、轩菱忆女士系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：轩景泉先生、轩菱忆女士符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。

　　经审核，全体独立董事认为：轩景泉先生、轩菱忆女士符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，同意《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议暨关联交易的议案》，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，持续督导保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与轩景泉先生、轩菱忆女士签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德           公告编号：2022-072

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于提请股东大会同意认购对象

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司拟向其实际控制人轩景泉先生、轩菱忆女士发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司31.49%股份；按照本次发行股份数量上限8,935,218股测算，本次发行完成后，轩景泉先生和轩菱忆女士直接控制公司36.98%股份，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于轩景泉先生、轩菱忆女士已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，公司董事会同意提请股东大会同意轩景泉先生、轩菱忆女士免于发出要约。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688378        证券简称：奥来德        公告编号：2022-075

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月18日  14点30分

　　召开地点：长春市高新区红旗大厦 19 层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月18日

　　至2022年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于2022年 11月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022 年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13

　　应回避表决的关联股东名称：轩景泉、轩菱忆、李汲璇、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年11月17日（上午 09:00-11:30,下午 14:00-16:00）。

　　（二）登记地点：长春市高新区红旗大厦 19 层公司证券部

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件； 受委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、 授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）（加盖公章）。

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字， 法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，在登记时间2022年11月17日17:00 前送达登记地点。

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：长春市高新区红旗大厦 19 层公司证券部

　　联系电话：0431-85800703

　　联系人：王艳丽

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。