万邦德医药控股集团股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2022年10月27日以邮件、电话、微信等方式发出，会议于2022年11月1日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月二日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2022-044

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2022年10月27日以电话、微信等方式发出，会议于2022年11月1日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　三、备查文件

　　1.第八届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十一月二日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2022-045

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月1日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并签署《之股份转让意向协议之终止协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　公司于2022年7月26日披露了《关于签署暨拟筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2022-035）。为促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，公司拟通过支付现金方式收购康臣药业集团有限公司（Consun Pharmaceutical Group Limited）（股份代号：1681，以下简称“康臣药业”、“目标公司”） 合计238,056,948股普通股股份，占目标公司已发行股份（“目标股份”）的29.50%，总代价是按照目标公司的整体股权预估值为人民币约74亿元，以2022年7月25日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币约9.17元。经交易各方初步协商及测算，公司预计前述收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述收购如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将持有康臣药业29.50%股份，成为康臣药业第一大股东。

　　二、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，聘请了中介机构，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。截至本公告日，万邦德与Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩及安猛最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意向协议》。

　　三、《之终止协议》主要内容

　　1、交易各方

　　买方：万邦德医药控股集团股份有限公司

　　卖方-1：Central Success Developments Limited

　　卖方-2：Double Grace International Limited

　　卖方-3、保证人-2：黎倩

　　保证人-1：安猛

　　卖方-1、卖方-2、卖方-3以下统称为“卖方” ；保证人-1、保证人-2以下统称为“保证方”；以上各方统称为“各方” 或分别称为 “一方”。

　　各方于2022年7月25日签署了《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），就买方拟通过支付现金方式收购卖方-1、卖方-2和卖方-3合计持有的238,056,948 股、占康臣药业总股本的29.5%的普通股股份的交易事项达成初步意向。

　　鉴于各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，各方未能在2022年10月31日前就交易方案中的核心条款达成一致意见；现协议各方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

　　2、终止协议

　　（1）买方不再收购卖方合计所持康臣药业238,056,948股、占康臣药业已发行总股本29.5%的普通股股份；

　　（2）原《股份转让意向协议》自本终止协议签订之日起终止，各方就该协议互不追究责任，不存在任何纠纷或债权债务；

　　3、保密义务

　　各方确认，本终止协议生效后，《Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议》第16条约定之保密条款继续有效，各方仍需严格遵照执行，承担相应保密义务。

　　四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。

　　（二）终止重组的相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年11月1日以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，经与会董事表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2022年11月1日以通讯方式召开了第八届监事会第十八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，经与会监事表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　（三）已履行的信息披露义务

　　在本次重大资产重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。

　　五、终止本次筹划本次重大资产重组对公司的影响

　　本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　六、承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会十八次会议议决；

　　3、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见；

　　4、《之终止协议》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月二日