洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于股东权益变动的进展公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业      编号：2022—073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年9月30日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“公司”）收到公司5%以上股东洛阳矿业集团有限公司（以下简称“洛阳矿业”）的上层控股股东洛阳国宏投资控股集团有限公司（以下简称“洛阳国宏”）以及投资者宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、四川时代新能源科技有限公司（以下简称“四川时代”）分别出具的《告知函》，洛阳国宏、四川时代与宁德时代于2022年9月30日签署《投资框架协议》，洛阳国宏以其持有的洛阳矿业100%的股权（以下简称“增资资产”）向四川时代进行增资（以下简称“本次交易”）；本次交易前，洛阳矿业直接持有公司24.68%的股份，洛阳国宏通过洛阳矿业间接持有公司24.68%的股份，四川时代未持有公司股份；本次交易完成后，洛阳国宏不再直接或通过其控制的主体间接持有公司任何股份，宁德时代控股子公司四川时代将通过洛阳矿业间接持有公司5,329,780,425股股份，占公司总股本的24.68%。详情请见公司2022年10月1日在指定媒体披露的《洛阳钼业关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号2022-067）。

　　二、本次权益变动进展

　　2022年10月31日，信息披露义务人四川时代（甲方）、洛阳国宏（乙方）与宁德时代（丙方）共同签署《投资协议》，主要内容如下：

　　1、各方同意，乙方以其持有的洛阳矿业100%股权评估作价向甲方增资，认购甲方相应增资额。

　　2、各方同意，以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2022）第6380号）确定的评估值10,185,318.93万元为基础，经乙方国资主管部门备案后，确定甲方本次增资投前估值为10,185,318.93万元。以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2022）第6381号）确定的评估值2,674,870.65万元为基础，经乙方国资主管部门备案后，确定洛阳矿业100%股权作价2,674,870.65万元向甲方增资。

　　本次增资完成后，乙方将持有甲方20.8%的股权，甲方将持有洛阳矿业100%的股权。

　　3、各方同意，乙方以增资资产认购甲方20.8%的股权在交割日不随过渡期的期间损益做任何调整，甲方与乙方亦不需要进行任何差额补足。标的股权和增资资产的过渡期损益自交割日起即体现在甲方的合并报表中，并由乙方和丙方按照对甲的持股比例享有或承担。过渡期内，甲方承诺正常开展其业务经营活动；乙方承诺在其股东权利范围内积极促使洛阳矿业及洛阳钼业（含控股子公司）正常开展其业务经营活动。

　　4、各方同意，本次投资的交割以所有的交易文件均合法有效签署并生效，本次投资通过反垄断审查（如有），与交易无关的资产及负债已剥离，交易相关资产没有发生并在合理预期内不会发生重大不利变化，各方声明、承诺及保证均真实、准确、完整等事项全部满足为前提。

　　5、洛阳钼业24.68%股份对乙方资信状况、流动性状况及融资能力影响较大，为协助乙方取得其债权人对本次交易的认可，经友好协商，丙方拟自本次交易投资协议生效之日起，至本次交易因故终止或乙方在本次交易中取得的甲方股权实现退出或约定的其他期限止，为乙方已发行债券及经丙方认可的其他债券、贷款提供总计不超过100亿元的连带责任保证担保。

　　同时，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担保的相关规定，为严格控制丙方担保风险，乙方将以间接持有的洛阳钼业股份、或通过本次交易取得的甲方股权等作为质押物提供反担保。

　　6、甲方及丙方无意谋求洛阳钼业的控制权；除本次投资外，甲方及丙方未来36个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划。

　　7、各方同意，本次增资后，甲方从丙方全资子公司变更为控股子公司，甲方将设立股东会、董事会，完善公司治理结构。其中，董事会由3名董事组成，对股东会负责。丙方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。董事长从丙方委派董事中选举产生。乙方投资参股甲方后，支持甲方市场化规范运营，不影响甲方决策效率和生产经营。

　　8、本次交易交割日后的一定期限内，乙方本次增资取得的全部或部分甲方股权可在履行必要的程序及取得相关审批后实施退出。

　　9、若协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的声明、保证、承诺，违约方需承担相应的违约责任。

　　就上述事宜，按照相关法律法规的规定，信息披露义务人四川时代已编制《洛阳栾川钼业集团股份有限公司详式权益变动报告书》及信息披露义务人洛阳国宏已编制《洛阳栾川钼业集团股份有限公司简式权益变动报告书》，现予公告。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十月三十一日