天山铝业集团股份有限公司关于 对全资子公司提供担保以及全资子公司 对全资孙公司提供担保的公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业         公告编号：2022-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行乌鲁木齐分行”）2.2亿元人民币债权、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”）7亿元人民币债权提供保证担保。

　　天铝有限为本公司之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）在中国农业发展银行石河子兵团分行（以下简称“农发行石河子兵团分行”）的贷款提供最高额0.83亿元人民币的保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2021年11月10日、2021年11月30日召开第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2021年11月11日、2021年12月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有天铝有限100%的股权。

　　被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天铝有限不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴细华

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2014年4月29日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天铝有限直接持有盈达碳素100%的股权。

　　被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人盈达碳素不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高本金限额：人民币贰亿贰仟万圆整（?220,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）根据公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高限额：人民币柒亿圆整（?700,000,000.00）。

　　3、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

　　（三）根据天铝有限与农发行石河子兵团分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保数额：人民币捌仟叁佰万圆整（?83,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起三年；（2）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起三年；（3）银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起三年；（4）银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起三年；（5）若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限提供连带责任担保，有利于天铝有限融资业务的正常开展，天铝有限资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为224.09亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.36%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为224.09亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.36%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为54.19亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的25.48%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、2021年第二次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、公司与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

　　5、公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

　　6、天铝有限与农发行石河子兵团分行签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2022年11月2日