安徽集友新材料股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603429         证券简称：集友股份        公告编号：2022-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期中1名激励对象考核结果为E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为0%，同时，因公司未能达成2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期和第三个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年8月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）个人层面业绩考核未达标

　　第一个解除限售期中1名激励对象考核结果为E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为0%，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）公司层面业绩考核未达标

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为2020年度净利润指标4亿元，根据公司《2020年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年度审计报告》（大华审字[2021]001950号），公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润0.7178亿元。经公司测算，2020年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为0.9276亿元，低于4亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票第三个解除限售期为2021年度净利润指标6亿元，根据公司《2021年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》（大华审字[2022]005657号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.3689亿元。经公司测算，2021年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为1.2892亿元，低于6亿元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。

　　根据规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回购注销限制性股票7,849,075股；本次回购注销完成后，无剩余股权激励限制性股票。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的7,849,075股限制性股票的回购过户手续。

　　预计上述限制性股票于2022年11月7日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少784.9075万股，公司股份总数减少784.9075万股。股本变动如下：

　　（单位:股）

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公司2019年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　　特此公告。

　　安徽集友新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月2日