中国旅游集团中免股份有限公司 关于控股子公司继续为下属公司 提供担保的公告

　　证券代码：601888        证券简称：中国中免          公告编号：临2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海日上星国际货运代理有限公司（以下简称“上海日上星）

　　● 本次担保金额：中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）为其全资子公司上海日上星提供的人民币6亿元的连带责任保证担保临近到期，为保证上海日上星业务的正常开展，日上上海拟继续为上海日上星提供不超过人民币6亿元的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保对象资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　2021年，经公司董事会、股东大会审议通过，公司控股子公司日上上海为其全资子公司上海日上星提供不超过人民币6亿元的连带责任保证担保。鉴于该笔担保临近到期，为满足上海日上星业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，公司控股子公司日上上海拟继续为上海日上星与银行开展授信业务提供不超过人民币6亿元的连带责任保证担保，担保期限为三年，无反担保。

　　（二）需要履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第四届董事第三十三次会议审议通过。因担保对象上海日上星的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　名称：上海日上星国际货运代理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000593157379R

　　成立时间：2012年3月30日

　　住所：中国上海自由贸易试验区正定路515号A6库区一层7-12库房

　　法定代表人：王延光

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营；销售代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；国内货物运输代理；采购代理服务；报检业务；报关业务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；玩具销售；乐器批发；照相机及器材销售；电子产品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；电子元器件批发；办公用品销售；通讯设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；灯具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：公司控股子公司日上上海持有其100%股权

　　最近一年又一期财务数据：截至2021年12月31日，上海日上星资产总额为人民币428,915.25万元，负债总额为人民币391,461.86万元，净资产为人民币37,453.39万元，2021年度，实现营业收入为人民币959,580.50万元，净利润为人民币34,453.39万元。

　　截至2022年9月30日，上海日上星资产总额为人民币562,275.96万元，负债总额为人民币506,554.09万元，净资产为人民币55,721.87万元，2022年1-9月，实现营业收入人民币779,066.16万元，净利润为人民币18,268.48万元。

　　本次担保为公司控股子公司为其并表范围内的全资子公司提供担保，担保对象不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、 担保协议的主要内容

　　担保人：日上上海

　　被担保人（债务人）：上海日上星

　　债权人：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行

　　担保金额：不超过人民币6亿元

　　担保期限：三年

　　担保方式：连带责任保证

　　是否存在反担保：否

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为满足上海日上星业务发展需要，有利于其经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；本次担保的被担保人为公司并表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动能够有效控制，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控。

　　五、 董事会意见

　　2022年11月2日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司继续为下属公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效，该议案获得通过。公司独立董事就本次担保事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于对外担保事项的独立意见》。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（含对子公司提供的担保）为人民币13.21亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.80%，上述担保均为公司全资或控股子公司对并表范围内的子公司提供的担保。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月三日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2022-046

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年10月28日以电子邮件方式发出会议通知及议案材料，于2022年11月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长彭辉主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司继续为下属公司提供担保的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司继续为下属公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-047）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、其他规范性文件的最新修订要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司对外担保管理制度》进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于向中免（海口）投资发展有限公司增资的议案》

　　同意公司以H股募集资金向全资子公司中免投资发展有限公司增资人民币21亿元，再由中免投资发展有限公司向其全资子公司中免（海口）投资发展有限公司增资21亿元人民币。以上增资款主要用于海口国际免税城项目的开发建设。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，具体会议通知及会议资料将另行公布。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月三日