中冶美利云产业投资股份有限公司 关于修改公司章程的公告

　　证券代码：000815    证券简称：美利云    公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会于2022年11月1日以通讯表决的方式召开第八届二十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　一、第一百一十一条：

　　修改前：

　　第一百一十一条 独立董事的任职条件：

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）熟悉本公司的经营业务，相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（三）具有高级职称或硕士研究生以上学历；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　修改后：

　　第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事规则》及本章程所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律法规、本章程规定的其他条件。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　二、第一百一十二条

　　修改前：

　　第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　修改后：

　　第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　三、第一百一十三条第（三）（五）项

　　修改前：

　　第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

　　修改后：

　　第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述第（二）项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

　　（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；

　　（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　四、第一百一十四条

　　修改前：

　　第一百一十四条 独立董事的职权

　　（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　2、向董事会提请召开临时股东大会；

　　3、提议召开董事会；

　　4、董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　7、重大关联交易（金额在300万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　修改后：

　　第一百一十四条 独立董事的职责与职权

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

　　五、第一百一十五条

　　修改前：

　　第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、重大关联交易；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　5、公司章程规定的其他事项；

　　6、公司关联方以资抵债方案；

　　7、上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况。

　　（二）独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

　　1、同意；

　　2、保留意见及其理由；

　　3、反对意见及其理由；

　　4、无法发表意见及其障碍。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　修改后：

　　第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　六、第一百一十六条第（一）（三）项

　　修改前：

　　第一百一十六条第（一）（三）项

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　修改后：

　　第一百一十六条第（一）（三）项

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　（三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　七、第一百一十八条

　　修改前：

　　第一百一十八条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　修改后：

　　第一百一十八条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　八、第一百一十九条

　　修改前：

　　独立董事不能履行职责或发生重大失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

　　董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

　　修改后：

　　独立董事不能履行职责、不符合独立董事任职条件或独立性要求的或发生重大失职行为时，公司董事会或监事会可以提请股东大会予以撤换。

　　董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

　　除以上条款变更外，其他内容不变。

　　特此公告

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：000815      证券简称：美利云      公告编号：2022-049

　　中冶美利云产业投资股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2022年11月1日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月21日(星期一)14:00开始。

　　（2）网络投票时间：2022年11月21日(星期一)

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月21日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年11月21日9:15-15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。    6、会议的股权登记日：2022年11月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　上述提案均已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年11月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本次股东大会提案 1.00 属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上表决通过方可生效。

　　以上提案为非累积投票提案，按非累积投票提案进行表决。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方法：

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2022年11月18日16:30点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2022年11月18日8:30—16:30

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式联 系 人：史君丽  曾月萍

　　联系电话： 0955-7679334

　　传    真： 0955-7679216

　　电子邮箱：yky1662@126.com

　　邮政编码：755000

　　通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部。

　　（五）其他事项：

　　本次现场会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月3日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360815，投票简称为“美利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月21日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        （先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年11月21日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请在“表决意见” 栏目相对应的“同意” 或“反对” 或“弃权” 空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意” 、 “反对” 或“弃权” 一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或统一社会信用代码：

　　股东账号：

　　持股种类和数量：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

　　证券代码：000815   证券简称：美利云   公告编号：2022-047

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十八次会议于2022年11月1日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2022年10月28日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下事项：

　　一、关于修改公司章程的议案

　　具体内容详见刊登于2022年11月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中冶美利云产业投资股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号:2022-048）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　具体内容详见刊登于2022年11月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中冶美利云产业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-049）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2022年11月3日