深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于股东签署《股份转让协议》的 提示性公告

　　证券代码：002816            证券简称：和科达            公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“出让方”或“瑞和成控股”）与安徽安徽新集（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”或“受让方”）签订了《安徽安徽新集（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），瑞和成控股拟将持有上市公司10,000,000股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10%）转让给安徽新集。

　　● 本次股份转让不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。

　　● 本次股份转让不涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　● 本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　近日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”）接到公司股东瑞和成控股的通知，瑞和成控股于2022年10月30日与安徽新集签订了股份转让协议。

　　根据协议约定，瑞和成控股拟以25元/股的价格向安徽新集转让其持有上市公司10%的无限售流通股股份，即对应上市公司股份1,000万股。如本次交易完成后，安徽新集将拥有上市公司10%的股权。

　　本次交易前，瑞和成控股持有上市公司1,124.13万股股份，占上市公司股份总数的11.2413%，均为无限售流通股。

　　本次股份转让完成后，安徽新集持有上市公司1,000万股股份，占上市公司股份总数的10%，瑞和成控股持有上市公司124.13万股股份，占上市公司股份总数的1.2413%。

　　注：瑞和成控股持有的上市公司998,700股股份于2022年10月28日被卖出，截至本公告披露日，瑞和成控股持有上市公司1,124.13万股股份，占上市公司股份总数的11.2413%。具体详见公司11月2日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东部分股份解除司法冻结及股东权益变动的公告》。

　　由于签署股份转让协议时，瑞和成控股尚未知悉其持有股份被卖出，故下文股份转让协议中的瑞和成控股的持股数仍为1,224万股。

　　二、协议相关方的基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　出让方名称：益阳市瑞和成控股有限公司

　　统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　地址：益阳高新区东部产业园综合楼6楼

　　法定代表人：金文明

　　注册资本：66,000万人民币

　　成立日期：2019年11月18日

　　经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，瑞和成控股持有公司11.2413%股权。

　　（二） 受让方基本情况

　　受让方名称：安徽安徽新集（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91340400150460088C

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　地址：安徽省淮南市龙湖南路鑫舜大厦

　　法定代表人：黄书铭

　　注册资本：48,433万人民币

　　成立日期：1994年06月02日

　　经营范围：煤炭、火力发电、洗选煤、国内商业及物质供销业（国家专营专控的除外）

　　截至本公告披露日，安徽新集尚未直接或间接持有公司任何股权。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方：安徽安徽新集（集团）有限公司

　　乙方：益阳市瑞和成控股有限公司

　　鉴于：

　　1.深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家股票在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“和科达”，股票代码为002816。截至本协议签署日，乙方持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%。

　　2.乙方拟将其持有的和科达部分股份转让给甲方，甲方有意愿受让乙方转让的和科达股份。

　　上述双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供共同遵守。

　　第一条  定义

　　1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二条  本次股份转让

　　2.1和科达目前的基本信息如下：

　　2.2乙方持股情况

　　截至本协议签署日，乙方依法持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%；乙方持有的和科达12,240,000股股份有质押状态，乙方应在交割日前解除10,000,000股股份之上的质押。

　　2.3标的股份

　　（1） 双方同意，乙方将其持有的和科达10,000,000股无限售流通股股份（占和科达总股本的10%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和和科达章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。

　　（2） 乙方确认，其拟转让标的股份在交割日均不存在质押等权利负担。

　　（3） 双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账户前，如和科达进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得和科达派发的现金股利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。

　　2.4股份转让价款及其支付

　　（1） 双方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为25元/股。据此，甲方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为250,000,000元。

　　（2） 双方同意，本协议项下甲方向乙方支付的股份转让价款，均支付至其指定的账户内；乙方支取账户内的资金应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的税款。

　　（3） 双方同意，甲方应按以下方式向乙方支付股份转让价款：

　　1） 在本协议生效且甲方、深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）签署的《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”）约定的股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，甲方应向乙方的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金100,000,000元，该等保证金自本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款，该等股份转让款应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的税款。

　　2） 在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足、深圳证券交易所出具本次股份转让的合规性确认函且标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起的5个工作日内，甲方应向乙方的指定账户支付剩余股份转让价款。

　　3） 如本次股份转让终止，乙方及丰启智远等担保方应当自本次股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至甲方指定的银行账户。

　　4)  以上各款期限根据实际情况需要延长的，经双方书面确认可以合理延长。

　　第三条  甲方付款的先决条件

　　3.1双方确认，甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　（1）甲方完成对目标公司的尽职调查且对尽职调查结果满意；

　　（2）本协议已生效；

　　（3）目标公司未出现重大不利变化；

　　（4）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

　　（5）目标股份在交割之日不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；

　　（6）本协议生效之日起180日内，目标公司的股价不低于15.39元/股；

　　（7）目标公司2022年度报告载明的主营业务收入不低于100,000,000元（不包括本协议签署后，目标公司通过收购等方式实现报表合并而增加的业务收入）。

　　3.2双方确认，上述付款先决条件的满足以乙方向甲方出具说明函并提供证明文件且经甲方确认为准。

　　第四条  过渡期安排

　　4.1在过渡期，乙方保证，根据目标公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或其潜在股东权益的行为，并且非经甲方事先书面同意，在过渡期内不进行以下行为：

　　（1） 在标的股份上新增任何权利负担；

　　（2） 签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响；

　　（3） 提议或行使在目标公司股东大会和董事会中下列职权：变更注册资本；进行利润分配；修改公司章程；改组董事会或监事会；

　　（4）放弃或转让任何权利（包括债权、诉讼项下相关权利等）导致对目标公司可能遭受损失或产生其他重大不利影响，或者承担任何对目标公司产生重大不利影响的负债或其他责任。

　　第五条 交割和本次股份转让的完成

　　5.1 双方同意，标的股份的交割安排如下：

　　（1） 在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起5个工作日内，乙方向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件。

　　（2） 在深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认函之日起5个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合，并在申请办理后10个工作日内完成。

　　本款各约定期限根据实际情况需要延长的，经双方书面确认可以合理延长。

　　5.2 标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之日为交割完成日。

　　5.3 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

　　5.4 自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份比例享有。

　　四、股东股份锁定承诺及履行情况

　　瑞和成控股于2019年11月29日承诺，在未来18个月内不会减持其收购的股份，截止目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺的情形。

　　本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。

　　五、股份转让对公司的影响

　　1、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　2、本次股份转让不会影响公司正常的生产经营。

　　3、本次转让前，瑞和成控股持有上市公司1,124.13万股股份，占上市公司股份总数的11.2413%，均为无限售流通股。本次股份转让完成后，瑞和成控股持有上市公司124.13万股股份，占上市公司股份总数的1.2413%，截止本公告披露日，瑞和成控股不存在一致行动人。

　　4、本次转让前，安徽新集尚未直接或间接持有公司任何股权，本次股份转让完成后，安徽新集持有上市公司1000万股股份，占上市公司股份总数的10%。

　　5、本次转让后，公司将引入国有股东，有利于增强上市公司融资能力，促进上市公司整体业务发展，稳定上市公司股权结构。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　3、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、如本次股份转让涉及的股份部分处于质押和冻结状态，本次转让之前需解除相应股份受限状态。

　　5、本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　7、公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、股东关于签署《股份转让协议》的告知函。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月3日