宜宾纸业股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业             编号：临2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年11月3日以通讯表决方式审议议案，会议通知已于2022年11月2日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经审议，通过如下决议：

　　二、 董事会审议议案情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》具体如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　6. 限售期

　　本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见专项公告。

　　表决情况： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，并结合本次非公开发行A股股票安排，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见专项公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入建发纸业作为战略投资者。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，出于公司未来业务发展及战略发展需要，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，具体详见专项公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东五粮液集团拟参与认购公司本次非公开发行股票，五粮液集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。同时，建发纸业拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业为公司的关联方，建发纸业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于股东未来三年分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等规定的要求，出于公司未来业务发展需要，公司拟分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法权益，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，公司的总股本为176,904,002股，五粮液集团持有公司股份79,368,520股，占公司总股本的44.87%，已超过公司股本总数的30%。本次认购完成后，五粮液集团在公司拥有权益的股份比例触发要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，五粮液集团就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:

　　“1.本公司承诺通过本次非公开发行所认购的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不会以任何方式转让或上市流通。

　　2.本公司承诺，在锁定期内本公司基于本次非公开发行认购股份所衍生取得的股份，如公司送红股、资本公积转增股本、配股等股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　3.若本公司基于本次非公开发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管政策进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　4.若中国证监会或其他监管机构对本公司通过本次非公开发行所获得股份的锁定期另有要求，本公司同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。

　　5.本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他股东的相应责任。”

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，特提请批准五粮液集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1.在法律、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　2.决定并聘请保荐机构等与本次非公开发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于战略合作协议、股份认购合同等；

　　3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　4.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途、具体安排进行调整；

　　5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　　6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8.办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况等，董事会可以适当调整使用募集资金实际使用金额及进度；

　　9.办理与本次非公开发行募集资金运用有关的相关事项；

　　10.办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2022 年 11 月22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业            编号：临2022-023

　　宜宾纸业股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议于 2022年11月3日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年11月2日以邮件方式发出。会议应到监事7人，实到监事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经审议，通过如下决议：

　　二、 监事会审议议案情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本次会议逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见专项公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》；

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，并结合本次非公开发行A股股票安排，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见专项公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》；

　　根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入建发纸业作为战略投资者。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》；

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，出于公司未来业务发展及战略发展需要，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东五粮液集团拟参与认购公司本次非公开发行股票，五粮液集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。同时，建发纸业拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业为公司的关联方，建发纸业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于股东未来三年分红回报规划的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等规定的要求，出于公司未来业务发展需要，公司拟分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法权益，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司监事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：600793        证券简称：宜宾纸业       公告编号：2022-031

　　宜宾纸业股份有限公司关于召开 

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月22日   14点30分

　　召开地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区，公司行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月22日

　　至2022年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述已经公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2022年11月4日刊载于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：1-15议案为特别决议议案，其中议案2需要逐项表决。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、4、6、9、11、13

　　应回避表决的关联股东名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间:2022年11月21日上午9：00-12：00、下午2：30-17：00

　　（三）登记地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼三楼董事会办公室。

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）联系地址：宜宾市南溪区裴石轻工业园区宜宾纸业股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：644001

　　联系电话：0831—3309377

　　传    真：0831—3309600

　　联 系 人：陈禹昊

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宜宾纸业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月22日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业             编号：临2022-024

　　宜宾纸业股份有限公司关于公司

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次非公开发行方案于2023年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、本次发行数量为53,071,200股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为50,948.35万元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年6月30日的公司总股本176,904,002股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、根据公司《2021年年度报告》公告，以公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,175.57万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2022年度预算等因素综合分析，假设上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年分别持平、增长10%和增长20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸张市场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，着力提升资产资金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动公司高质量发展。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　9、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司承诺将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日