(上接C10版)安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　(上接C10版)

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报。公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，确保募集资金的使用合法合规。公司将有效运用本次发行募集资金，提高募集资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益。

　　4、完善公司治理，提高运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部控制管理，提高运营效率。

　　5、严格执行利润分配制度，强化投资回报机制

　　为进一步完善和健全利润分配政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。同时，为进一步细化有关利润分配政策特别是现金分红政策，公司股东大会审议通过了《安徽耐科装备科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后三年内的利润分配进行了具体安排。公司将依照监管机构的要求，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、公司实际控制人承诺

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺；若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺在自身职责和权限范围内，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）发行人承诺：

　　1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。

　　2、公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对公司的利润分配政策另有明确要求的，则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求执行。

　　3、若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的责任。

　　（二）实际控制人承诺：

　　1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。

　　2、本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　3、本人将根据法律、法规、规范性文件、届时适用的《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和上述制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。

　　4、在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

　　5、本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。

　　6、若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对其所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后5个交易日内启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格不低于本公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及回购股份数量应做相应调整。

　　3、若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（二）实际控制人承诺

　　1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对其所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将利用实际控制人地位促使发行人在中国证监会认定有关违法事实后5个交易日内启动回购发行人首次公开发行的全部新股工作。

　　3、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、发行人《招股说明书》及其他信息披露信息所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对其所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人《招股说明书》及其他披露信息所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人因此承担责任的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（四）保荐机构、主承销商承诺

　　“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人律师承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）发行人审计机构、验资机构承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）资产评估机构承诺

　　“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　八、其他承诺事项

　　（一）未能履行承诺的约束措施

　　发行人承诺：1、公司将严格履行承诺事项中的各项义务或责任。2、如公司未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，公司将采取下述约束措施：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监管部门、司法机关认定的金额或方式确定；（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（3）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　公司实际控制人承诺：1、本人将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本公司承诺将采取以下约束措施：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；（2）本人所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下约束措施：自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人黄明玖、郑天勤、徐劲风、胡火根、吴成胜均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

　　1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与和安徽耐科装备科技股份有限公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与安徽耐科装备科技股份有限公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。

　　2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与安徽耐科装备科技股份有限公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与安徽耐科装备科技股份有限公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。

　　3、如安徽耐科装备科技股份有限公司进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与安徽耐科装备科技股份有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与安徽耐科装备科技股份有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到安徽耐科装备科技股份有限公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

　　4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为安徽耐科装备科技股份有限公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。

　　5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给安徽耐科装备科技股份有限公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

　　（三）关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、实际控制人承诺

　　公司实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：

　　（1）本人及本人控制的其他企业与公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用控股股东和实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　本承诺函自作出之日起生效，在本人作为耐科装备实际控制人/董事/监事/高管期间持续有效。

　　2、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：

　　（1）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　（2）在股东大会或董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　（3）在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；

　　（4）尽量避免不必要的关联交易发生，对于不可避免或者由合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般交易原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　（5）如违反上述承诺，本人将立即停止与公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺而给公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　　（四）关于避免资金占用的承诺

　　为规范资金占用行为，实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，自本承诺函出具之日起，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产；

　　2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任；

　　3、上述承诺在本人为公司实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

　　（五）发行人关于股东信息披露的相关承诺

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，公司承诺如下：

　　1、本公司股东为铜陵松宝智能装备股份有限公司、安徽拓灵投资有限公司、郑天勤、徐劲风、黄逸宁、吴成胜、黄明玖、胡火根、傅祥龙、钱言、江洪、崔莹宝、李达、徐少华、刘世刚。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　2、本公司不存在股份代持、委托持股等情形，亦不存在股份争议或潜在纠纷等情形；

　　3、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；

　　4、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

　　5、本公司直接和间接自然人股东不存在以下情形：①属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，证监会系统其他会管单位离职的会管干部；②属于证监会发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部；③属于从证监会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；

　　6、本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；

　　7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　（六）关于不存在股份代持承诺

　　发行人直接股东、拓灵投资股东以及铜陵赛迷合伙人承诺如下：

　　1、本人/本公司/本合伙企业作为发行人股东，持有公司股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，亦不存在代文一三佳科技股份有限公司及任何第三方持股的情形。

　　2、本人/本公司/本合伙企业与文一科技及其关联方及相关人员不存在任何关联关系。

　　九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　2022年11月4日