(上接C4版)北京天达共和律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　(上接C4版)

　　同时，借助翱捷科技在无线通信芯片领域的市场及行业资源优势，翱捷科技将积极向甬矽电子提供5G蜂窝通信芯片、物联网芯片等新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将翱捷科技的新产品、新应用需求与甬矽电子的新技术开发与现有工艺技术改进密切结合，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在5G通信芯片等更多细分产品品类及在Bumping、2.5D/3D等封装测试前沿技术开展更多合作，积极在发行人处导入更多新产品并保持良好的上下游合作关系，共同提升双方在蜂窝基带芯片和非蜂窝物联网芯片等无线通信芯片领域的技术水平和产品先进性。

　　②人才合作

　　双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 关联关系

　　根据翱捷科技出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行前，翱捷科技与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据翱捷科技2021年度审计报告和2022年半年度报告并经本所律师核查，翱捷科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据翱捷科技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　翱捷科技已就参与本次战略配售出具如下承诺：

　　①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　④本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　⑤发行人和联席主承销商未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　⑥联席主承销商不存在向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况。

　　(五)星宸科技股份有限公司

　　1. 基本情况

　　经本所律师核查星宸科技的《营业执照》及现行有效的公司章程，星宸科技不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。综上，本所律师认为，星宸科技为依法设立、有效存续的股份有限公司。

　　2. 股东和实际控制人

　　根据星宸科技提供的营业执照、现行有效的公司章程和说明，并经本所律师核查，星宸科技第一大股东为SigmaStar Technology Inc.，持股比例为31.98%，星宸科技不存在实际控制人。星宸科技的股权结构如下：

　　经核查星宸科技的股东穿透情况及星宸科技确认，星宸科技的直接股东均为依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　3. 战略配售主体资格

　　星宸科技股份有限公司成立于2017年12月，为全球领先的视频监控芯片企业，主营业务为视频监控芯片的研发及销售，产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域。根据Frost&Sullivan数据，在智能安防领域，以出货量口径计算，2021年星宸科技在全球IPC SoC市场和全球NVR SoC市场的份额均位列市场第一；在视频对讲领域，以出货量口径计算，2021年星宸科技在全球USB视频会议摄像头芯片市场的份额位列市场第一；在智能车载领域，以出货量口径计算，2021年星宸科技在中国行车记录仪芯片市场的份额位列市场第二，在中国1080P及以上行车记录仪芯片市场的份额位列市场第一。星宸科技凭借领先的技术水平、完善的产品线布局、突出的产品质量、良好的技术服务，积累了丰富的客户资源，在市场上建立了良好的口碑，并形成了领先的行业地位。截止2021年12月31日，星宸科技总资产为人民币234,819.39万元，净资产为人民币162,062.78万元；2021年度，营业收入为268,566.71万元，净利润为人民币75,369.59万元，星宸科技在职员工613人。因此，星宸科技属于大型企业。

　　发行人与星宸科技自2019年底展开商业合作，向星宸科技主要销售QFN、WB-BGA（SiP类产品的一种）等类型封测产品（注：发行人作为一家封装测试服务提供商，系在客户提供的晶圆的基础上进行加工，前述封测类型均为封测的品种），星宸科技为发行人2021年前五大客户之一，销售金额为15,437.60万元，占当期收入比重为7.51%。

　　根据发行人与星宸科技签署的《战略合作协议》及双方各自的业务需求，双方将在包括但不限于以下方面开展合作：

　　①现有SiP、QFN等产品的进一步拓展及新产品、新技术的合作

　　星宸科技作为全球领先的视频监控芯片企业，产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域，产品类型广泛，且对稳定、灵活、及时的封测服务存在广泛需求。双方在SiP系统级封装（具体为WB-BGA）、QFN封装等领域已经达成了一系列合作，并致力于建立长期稳定的合作关系。未来，双方将根据各自的业务需求，积极扩大现有产品品类的合作规模。

　　同时，在现有SiP、QFN等合作基础上，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，在ISP、AI处理器、多模视频编码、高速高精度模拟电路、先进制程SoC芯片设计等技术方向展开深度合作，共同提升双方公司的技术创新水平。双方将共同努力进一步扩大合作范围，将星宸科技在AI处理器芯片、先进制程SoC芯片设计等新产品、新应用需求与甬矽电子的新技术开发与现有工艺技术改进密切结合，结合甬矽电子二期后续拟向Bumping、WLP（晶圆级封装）等封测工艺拓展的需求，积极探索发行人向星宸科技提供FC-BGA（高端倒装类封测产品之一）、Bumping（铜凸点加工）、晶圆级封装等先进封装测试服务，持续在发行人处导入新产品，扩大双方的交易规模，进一步推动供应链国产化，共同提升双方产品在智能安防、视频监控以及智能车载等终端应用领域的知名度及市占率。

　　②人才合作

　　双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，星宸科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 关联关系

　　根据星宸科技出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行前，发行人联席主承销商中金公司亦为星宸科技发行上市的保荐人及主承销商，中金公司通过其全资子公司中金浦成投资有限公司持有星宸科技0.38%的股份；其间接控制的中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持有苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州耀途进取”）7.33%的财产份额，同时苏州耀途进取持有星宸科技0.14%的股份；另外，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路产业投资基金股份有限公司间接持有星宸科技股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）21.3415%的财产份额，同时江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）持有星宸科技0.14%的股份，中金公司合计持有星宸科技股份比例小于1%。

　　除此之外，星宸科技与发行人及联席主承销商不存在其他关联关系。

　　根据星宸科技出具的承诺函，星宸科技参与此次战略配售，系公司管理层的独立决策结果，已经依法履行内部批准程序，决策程序符合其公司章程的规定，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据星宸科技2021年度审计报告和2022年半年度财务报表并经本所律师核查，星宸科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据翱捷科技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　星宸科技已就参与本次战略配售出具如下承诺：

　　①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　④本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　⑤本机构不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　(六)富浙战配基金

　　1. 基本情况

　　根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，富浙战配基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SVC939，备案日期为2022年2月22日。

　　2. 股权结构和实际控制人

　　根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；2）从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金58%出资份额。因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江国资委”）持有浙资运营100%股权，因此浙江国资委为富浙战配基金的实际控制人。富浙战配基金的出资结构如下所示：

　　注1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020年9月，浙盐集团作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为战略投资者，持股5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。珠海盘实的出资结构如下：

　　珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额1.0004%；深圳信合鸿瑞股权投资有限公司由王德新、李嘉斐各持有50%的股权。珠海盘实的有限合伙人包括：(i)芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额22.3264%；(ii)芜湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额19.8278%；(iii)芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额11.9331%；(iv)芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额10.1903%；(v)芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有份额10.1763%；(vi)昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额10.0504%；(vii)芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有份额8.9585%；(viii)宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），持有份额5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：(i)汪静波，持股46.00%；(ii)何伯权，持股25.00%；(iii)殷哲，持股12.00%；(iv)严蔷华，持股10.00%；(v)张昕隽，持股4.00%；(vi)韦燕，持股3.00%。

　　注2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。

　　经核查富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格。

　　富浙战配基金参与本次战略配售，已经依法履行内部批准程序，不存在《发行承销指引第1号》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。

　　3. 关联关系

　　根据富浙战配基金出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行前，富浙战配基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4. 配售资格

　　根据富浙战配基金的说明，浙资运营为浙江国资委100%持股的企业，注册资本金为人民币100亿元，截至2021年末，浙资运营资产总额为人民币2,619.64亿元；2021年度，浙资运营营业收入为6,612.19亿元，净利润为83.45亿元（经审计）。截止目前，浙资运营是浙江省唯一一家省级国有资本运营公司，拥有8家控股子公司，包括物产中大集团股份有限公司（600704）、浙江省建设投资集团股份有限公司（002761）、安邦护卫集团股份有限公司等，对应持股市值超过150亿元。浙资运营参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等11支基金的组建设立，总规模近1,000亿元。

　　此外，富浙战配基金是浙资运营联合浙江省内地市县国有企业发起设立的专业化股权投资私募基金。富浙战配基金作为浙资运营的控股企业，战略性投资于优选行业范围内在A股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资A股首发上市战略配售的唯一平台。因此，浙资运营属于大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。此外，富浙战配基金曾参与了诺诚健华医药有限公司（股票代码：688428）首次公开发行的股票并在科创板上市的战略配售。

　　发行人与浙资运营、富浙战配基金签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　浙资运营和富浙战配基金坚定看好甬矽电子的所处行业及未来发展趋势，认可甬矽电子在集成电路封测业务中的先进封装领域的自主研发能力、技术优势和行业地位。

　　①浙江省资源赋能。浙资运营是国家集成电路产业基金（二期）股东一一浙江省集成电路产业基金的受托管理人和重要投资方，将持续推动浙江省内的集成电路产业上下游企业，在集成电路产业链与甬矽电子形成协同效应，促进产业内集群发展。

　　②产业链上下游企业交流合作。浙资运营在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科技企业，依托浙资运营在半导体制造领域（投资了中欣晶圆、中芯国际、立昂微）、在半导体设计领域（投资了紫光展锐、智芯微）和半导体设备领域的布局（投资了中微公司、华海清科），可为甬矽电子带来潜在的技术交流和业务合作机会。

　　浙资运营较早参与了杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“中欣晶圆”）首轮增资，助力中欣晶圆完成“中资化”混改。之后又领投了中欣晶圆二轮增资，支持中欣晶圆12英寸产能实现快速扩张，并参与中欣晶圆外延项目组建。浙资运营是中欣晶圆的重要股东，具有重大影响力。中欣晶圆拥有的200mm生产线是目前国内规模先进、技术成熟的半导体硅晶圆生产线，其300mm生产线是目前国内拥有核心技术、可实现量产的半导体硅晶圆生产线。浙资运营已推动甬矽电子与中欣晶圆在晶圆级封装上的技术方案交流，未来浙资运营将进一步促进甬矽电子和中欣晶圆在技术研发、客户拓展上的合作。

　　结合甬矽电子后续拟向QFP、Bumping、WLP、CP封测工艺拓展的需求，浙资运营未来将积极推进并促成已投资企业紫光展锐、智芯微，同时也是甬矽电子重要的下游客户，与甬矽电子之间开展进一步深入广泛的合作；推动前期投资的中微公司、华海清科等在甬矽电子封测设备提供支持和保障。通过浙资运营的整体协调和对接，从技术交流和产业链协同等方面助力甬矽电子微电子高端集成电路IC封装测试二期项目的建成投产。

　　③半导体领域资源协同。依托浙资运营和浙资运营旗下富浙战配基金的投资人在股权投资领域丰富的合作资源，借助省市县国资发展联盟寻找省内各地产业链相关项目，为甬矽电子的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。

　　浙资运营和甬矽电子探讨在上市后合作成立产业投资基金，充分利用甬矽电子及关联基金在半导体制造、材料、设备等领域的专业投资能力和投资组合，积极调动甬矽电子多年来与政府部门、同业、金融机构、中介机构建立的良好沟通机制，更好地协助甬矽电子开发产业项目资源，推动企业借由延伸投资触角拓展更高技术的半导体封测和上游材料、设备端的把控。

　　④人才、技术、资金支持。浙资运营立足于浙江，聚焦于集成电路行业，浙资运营旗下富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为甬矽电子提供长期的人才、技术、资金及土地保障。

　　考虑到甬矽电子微电子高端集成电路IC封装测试二期项目总投资超过100亿元，具有较大的资金压力，浙资运营未来将依托其参控股的各类金融服务平台与甬矽电子展开合作，包括但不限于供应链融资服务、融资租赁业务等，协助甬矽电子保障资金链安全，并助力向更高阶产品体系的开发。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，富浙战配基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　根据富浙战配基金2022年10月财务报表并经本所律师核查，富浙战配基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据富浙战配基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　富浙战配基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：

　　①富浙战配基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　②富浙战配基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　③富浙战配基金就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　④富浙战配基金与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　⑤发行人和联席主承销商未向富浙战配基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　⑥联席主承销商不存在向富浙战配基金承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况；

　　⑦由浙资运营最终享有或承担本次战略配售的收益或损失；

　　⑧富浙战配基金的其他股东中间不存在因利益冲突等情况导致不适合参与战略配售的情形。

　　二、战略投资者及战略配售方案核查

　　(一)战略投资者配售资格

　　根据《承销指引》第六条第（一）款规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

　　经本所律师核查，本次发行的富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业、战略投资者翱捷科技、星宸科技、唯捷创芯属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业、战略投资者甬矽电子员工资管计划由部分发行人高级管理人员和核心员工组成，且对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定；战略投资者方正投资为发行人的保荐机构（联席主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司。

　　综上，本所律师认为，本次发行向6家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条第（一）款的规定。本次配售战略投资者的配售资格符合《承销指引》及《实施办法》的相关规定。

　　(二)战略配售方案

　　根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售方案主要内容如下：

　　1. 战略配售数量

　　本次拟公开发行股票的数量为6,000.00万股，占发行后公司股份总数的14.72%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为1,200.00万股，占本次发行数量的20%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2. 战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者主要包括以下三类：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：方正投资，为保荐机构母公司方正证券全资子公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：甬矽电子员工资管计划；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：翱捷科技、星宸科技、唯捷创芯、富浙战配基金。

　　经本所律师核查，参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关战略投资者认股协议。

　　3. 参与规模

　　（1）根据方正投资与发行人签署战略投资者认股协议，方正投资承诺将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　方正投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即300万股。因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在T-2日确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的甬矽电子员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的10%，即600万股，同时参与认购规模上限不超过9,970.25万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　（3）其他战略配售投资者拟认购规模：

　　4. 配售条件

　　本次发行战略投资者已分别与发行人签署了《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5. 限售期限

　　经本所律师核查，方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。除方正投资以外战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　6. 与本次配售相关的承诺函

　　经本所律师核查，发行人及战略投资者出具的承诺函等文件，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。

　　基于上述，本次战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》等法律法规的有关规定。

　　有鉴于上述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》的相关规定；本次发行战略投资者具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》等法律法规的有关规定。

　　三、关于《承销指引》第九条的核查

　　根据发行人、联席主承销商、本次发行战略投资者出具的承诺函以及战略投资者认股协议等文件，本所律师核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　1.发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向本次战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》的相关规定；本次发行战略投资者具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》等法律法规的有关规定；发行人和联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京天达共和律师事务所（公章）

　　律师事务所负责人：汪冬

　　承办律师：  张璇   刘双成

　　2022年10月27日