国城矿业股份有限公司关于2022年 员工持股计划非交易过户完成的公告

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2022-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议并于2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2022年9月29日和2022年10月11日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2022年员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股票来源及数量

　　公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的股票来源为公司回购专用证券账户回购的国城矿业A股普通股股票。

　　公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的。本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股），回购的资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元），回购股份资金来源为公司自有或自筹资金，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

　　公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，回购股份资金2-4亿元用于员工持股计划或股权激励计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　根据公司2019年11月20日披露的《关于回购期限届满暨回购股份实施结果的公告》，本次回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。

　　公司累计回购股份41,743,867股，占公司目前总股本的比例为3.67%。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为41,743,867股，用于2022年员工持股计划股票规模为2,208.00万股，占公司目前总股本的比例为1.94%。

　　二、本次员工持股计划的股份过户情况

　　1、本员工持股计划认购情况

　　本次员工持股计划资金总额不超过6,624.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限是6,624.00万份。本次员工持股计划实际认购资金总额为6,624.00万元，认购资金来源均为员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　本次员工持股计划（草案）中的持有人包含董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，拟认购份额合计为2,448.00万份，对应股份数量为816.00万股，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计实际认购人数为11人，实际认购的份额合计为2,265.00万份，对应股份数量为755.00万股。本次员工持股计划的最终参与人员实际认购权益份额及比例如下表所示：

　　按照公司员工持股计划的规定，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计自愿放弃认购的份额合计为183.00万份，对应股份数量为61.00万股已全额由其他符合认购资格的持有人完成认购。

　　除此外，公司本次员工持股计划实际认购份额和本次员工持股计划的资金来源与股东大会审议通过的拟认购份额一致。

　　2、本员工持股计划账户开立及非交易过户情况

　　在股份过户前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）开立员工持股计划专用证券账户（账户名：国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划）。

　　2022年11月3日，公司收到中国结算下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,208.00万股公司股票已于2022年11月2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的1.94%，过户价格为3元/股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　根据公司《2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满18个月、30个月、42个月后分三期解锁，最长锁定期42个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%。

　　三、关于关联关系及一致行动关系的认定

　　本次员工持股计划持有人吴城先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；万勇先生为公司董事；熊为民先生为公司副董事长；李伍波先生为公司董事；吴斌鸿先生为公司董事；杨世良先生为公司监事会主席；赵俊先生为公司监事；范贤斌先生为公司监事；刘新盘先生为公司副总经理；郭巍女士为公司财务总监；魏峰先生为公司董事会秘书。公司董事吴城先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、吴斌鸿先生在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时已回避表决，关联股东在股东大会审议本员工持股计划相关提案时已回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划的实施对锁定期内各年度的业绩预计不构成重大影响。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日