深圳市科达利实业股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2022-102

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年12月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额360,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、在预测本次发行前公司总股本数时，以截至2022年9月30日的总股本数为基础，假设本次非公开发行股票数量为70,307,589股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　5、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为54,161.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为51,499.57万元。假设2022年、2023年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年逐年增长20%；（3）比2021年逐年增长40%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：元

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括CATL、中创新航、松下、LG在内的全球大型锂电池生产商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。

　　公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，核心团队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。

　　2、技术储备

　　公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局。经过多年的研发投入，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了多项核心技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。

　　3、市场储备

　　公司拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了国内外众多高端优质客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、蜂巢能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议及第四届监事会第二十四次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2022-103

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次增资情况概述

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开的第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用自有资金人民币110,800万元分别向全资子公司惠州科达利精密工业有限公司（以下简称“惠州科达利”）、四川科达利精密工业有限公司（以下简称“四川科达利”）、福建科达利精密工业有限公司（以下简称“福建科达利”）及大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”）增资，其中，向惠州科达利增资人民币44,800万元，向四川科达利增资人民币40,000万元，向福建科达利增资人民币17,000万元，向大连科达利增资人民币9,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交至股东大会审议批准。董事会授权董事长及其指定的工作人员负责办理向上述全资子公司增加注册资本相关事宜。

　　本次向全资子公司增加注册资本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 本次增资标的基本情况

　　（一）惠州科达利基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：惠州科达利精密工业有限公司

　　成立日期：2010年10月21日

　　注册地址：惠州大亚湾西区龙海二路308号

　　法定代表人：励建立

　　统一社会信用代码：914413005645329263

　　注册资本：5,200万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：一般项目：五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售；通用零部件制造；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁 园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：增资前后，公司均持有惠州科达利100%股权。

　　出资方式：自有资金。

　　惠州科达利不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3、增资前后股权情况

　　（二）四川科达利基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：四川科达利精密工业有限公司

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层18号

　　法定代表人：励建炬

　　统一社会信用代码：91511500MAACFP487E

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；五金产品制造；模具制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：增资前后，公司均持有四川科达利100%股权。

　　出资方式：自有资金。

　　四川科达利不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3、增资前后股权情况

　　（三）福建科达利基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建科达利精密工业有限公司

　　成立日期：2017年6月27日

　　注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇漳湾村疏港路119号

　　法定代表人：励建立

　　统一社会信用代码：91350902MA2YC6C506

　　注册资本：3,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；电池制造；模具制造；五金产品制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；电池销售；模具销售；五金产品批发；塑料制品销售；汽车零配件批发；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：增资前后，公司均持有福建科达利100%股权。

　　出资方式：自有资金。

　　福建科达利不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3、增资前后股权情况

　　（四）大连科达利基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：大连科达利精密工业有限公司

　　成立日期：2016年9月2日

　　注册地址：辽宁省大连保税区海明路185号

　　法定代表人：励建立

　　统一社会信用代码：91210242MA0QFFCP44

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：五金制品、塑胶制品、模具、新能源动力电池结构件、锂电池结构件、汽车配件的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　股权结构：增资前后，公司均持有大连科达利100%股权。

　　出资方式：自有资金。

　　大连科达利不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3、增资前后股权情况

　　三、 本次对全资子公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　公司本次向全资子公司惠州科达利、四川科达利、福建科达利、大连科达利增资是基于实际经营发展需要，有利于保障全资子公司的日常资金流动需求，促进良性运营和可持续发展，符合公司的发展规划和需要。

　　（二）本次增资可能存在的风险

　　公司本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。

　　本次增资事项尚需惠州科达利、四川科达利、福建科达利、大连科达利注册地市场监督管理局核准登记。

　　（三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果的影响

　　本次对全资子公司增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，惠州科达利、四川科达利、福建科达利、大连科达利仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2022-105

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开了第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，其具备证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，有较强的专业服务能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为公司提供了优质的审计服务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对深圳市科达利实业股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人黄绍煌、签字注册会计师黄绍煌、陈美婷、项目质量控制复核人任晓英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　容诚会计师事务所的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会与容诚会计师事务所进行了沟通，并对其专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，具备良好的诚信、足够的独立性和较好的投资者保护能力。董事会审计委员会就该事项形成了书面审核意见，同意聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们事先审核了公司《关于续聘会计师事务所的议案》及拟聘任会计师事务所的相关材料，同意将该议案提交董事会审议，对上述事项发表事前认可意见如下：

　　容诚会计师事务所具有符合《中华人民共和国证券法》要求的证券相关业务审计资格，具有为上市公司审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们一致同意聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　经核查拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等事项，容诚会计师事务所具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年11月3日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务。审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　（五）生效日期

　　《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定审计费用并签署相关协议，该议案自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司独立董事事前认可函》；

　　（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（四）容诚会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月4日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2022-106

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年第四次临时股东大会定于 2022年11月21日（星期一）在公司召开，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第三十七次（临时）会议同意召开本次股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开日期和时间：

　　（1）会议召开时间：2022年11月21日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决，以第一次投票表决结果为准。

　　5、股权登记日：2022年11月15日（星期二）

　　6、出席对象：

　　（1）截至2022年11月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议及第四届监事会第二十四次（临时）会议审议通过。具体内容详见2022年11月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案中，议案1-8为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，其中议案2需进行逐项表决；议案9为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

　　上述议案均将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可在登记期间用电子邮件或传真办理登记手续，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附上身份证及证券账户卡复印件。

　　2、登记时间：2022年11月17日（星期四），上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天。

　　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办

　　联系邮箱：ir@kedali.com.cn

　　联系电话：0755-26400270

　　联系传真：0755-26400270

　　联系人：罗丽娇、赖红琼

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　3、其他备查文件。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362850，投票简称：科达投票

　　2、填报表决意见或表决票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月21日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       （先生/女士）（身份证号码：                               ）代表本人（本公司）参加深圳市科达利实业股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为：     年     月    日至     年     月    日。

　　委托人：

　　受托人：

　　身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　日  期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2022-107

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司第四届

　　监事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次（临时）会议通知于2022年10月28日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2022年11月3日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中李武章先生通讯表决。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

　　与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、发行股票类型及面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币360,000万元（含360,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金总额及投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票预案》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　《公司前次募集资金使用情况报告》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；

　　《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》。

　　《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司监事会

　　2022年11月4日