宁夏东方钽业股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-053号

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,518.32万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。

　　近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。

　　综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。

　　3、市场储备

　　公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-054号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　为完善和健全宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《宁夏东方钽业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、股东回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，平衡股东回报和公司长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）现金分红的条件、期间间隔和比例

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

　　（四）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）发放股票股利的条件

　　当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（六）对公众投资者保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配决策机制和程序

　　公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　五、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-056号

　　宁夏东方钽业股份有限公司关于公司

　　与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色东方签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），就双方于2022年3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）所涉租赁相关事项进行补充约定。

　　2、双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同租金并签订补充合同予以确定。双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，按照新确定的合同租金执行。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色东方签署《补充合同》，就原合同所涉租赁相关事项进行补充约定。

　　2、2022年11月3日，公司第八届二十二次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　（三）2021年末公司财务数据（经审计）

　　资产总额331,771.11万元，净资产-9,081.83万元，营业总收入274,718.76万元，净利润3,033.31万元。

　　（四）与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。

　　（五）关联方是否为失信被执行人

　　经查询，关联方不是失信被执行人。

　　（六）履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）租赁土地使用权

　　根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间相关资产转让计划和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权的宗地及面积调整如下：

　　注：土地证号石国用（2009）第0204号的土地中部分土地类型为作价出资，部分土地类型为出让。

　　（二）租赁房屋建筑物

　　公司根据生产经营需要，补充租赁中色东方房屋建筑物如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认相关资产的租金并签订补充合同予以确定。

　　五、《<土地使用权租赁合同>之补充合同》的主要内容

　　甲方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　乙方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　（一）租赁资产

　　有关租赁资产的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。

　　（二）租赁期限

　　甲、乙双方一致同意，本合同第一条所述资产租赁期限与原合同相同。尽管有前述约定，甲、乙双方一致同意，鉴于乙方及其子公司拟自甲方购置部分土地使用权，并向甲方或其控股子公司出售土地使用权地石国用（2009）第0222号上房屋建筑物，相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止，对应租金相应调减。未来根据相关土地使用权购置或地上房屋建筑物的拆除/出售情况，可提前终止对相关资产的租赁。如租赁期限届满，乙方需继续租赁使用相关资产，双方可续签租赁协议。

　　（三）租金

　　鉴于根据甲、乙双方共同对租赁宗地及其面积、用地类型进行的界分、确认，甲、乙双方同意由甲方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同第一条相关资产的租金（以下简称“本合同租金”）并签订补充合同予以确定。

　　双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，根据本合同租金数额，对乙方按原合同已支付的租金按照“多退少补”原则在按本合同租金执行后的首个租金支付日进行抵扣或补足。

　　（四）双方权利义务

　　甲、乙双方一致同意，在原合同约定基础上，对双方权利义务进行如下增补、调整：

　　（1）乙方应依照税法相关规定，就承租土地使用权缴纳土地使用税；

　　（2）甲方应就本合同第一条相关资产中划拨地或划拨地上房屋建筑物的出租，办理、取得土地行政主管部门对划拨土地/地上房屋建筑物出租的审批；

　　（3）甲方应尽快就本合同第1.2条（即本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）租赁房屋建筑物”）尚未取得权属证书的房屋建筑物，补办房屋建设手续，并办理取得权属证书；

　　（4）甲方承诺，本合同租赁期限届满后，如乙方拟继续租赁使用部分相关资产，甲方将配合续签租赁协议，保证乙方可长期使用相关资产及乙方的生产经营不受影响。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　根据公司及控股子公司拟与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置《补充合同》约定的部分土地使用权，并向其控股子公司出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》），相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。

　　本《补充合同》为原合同之补充，自本《补充合同》生效之日起，公司承租中色东方的土地使用权及房屋建筑物等相关资产事项自租赁期限起始日按照《补充合同》的约定进行调整。

　　除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司签订《补充合同》是根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划并且为满足公司日常生产经营需求而在原有租赁合同之上进行的调整，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，待与本次租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《<土地使用权租赁合同>之补充合同》。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　股票代码：000962        股票简称：东方钽业        公告编号：2022-057号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　监事会关于2022年度非公开发行A股股票的书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司非公开发行股票相关事项发表审核意见如下：

　　一、 关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见

　　经对公司经营情况和相关事项逐项进行比对，监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于非公开发行股票的条件，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的审核意见

　　公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、关于公司非公开发行股票预案的审核意见

　　公司为本次非公开发行股票制定的预案符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。

　　四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，符合维护全体股东利益的需要。

　　五、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的审核意见

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行A股股票时间已超过五个完整的会计年度。因此， 公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　六、 关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的审核意见

　　本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

　　七、关于非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取填补措施及相关主体承诺事项的审核意见

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需取得国家出资企业批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2022年11月3日

　　股票代码：000962           股票简称：东方钽业           公告编号：2022-058号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司现就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　股票代码：000962           股票简称：东方钽业           公告编号：2022-059号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人出具特定期间

　　不减持股份的承诺函的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项。公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，控股股东中色(宁夏)东方集团有限公司，实际控制人中国有色矿业集团有限公司于近日出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺在特定期间不减持股份，具体内容如下：

　　“1、自发行人审议通过本次非公开发行相关事项的董事会决议日（2022年11月3日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；

　　2、自本承诺函出具之日起至发行人非公开发行股票完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，向本公司同一控制下的其他关联方转让所持发行人股份等不会导致本公司或本公司之实际控制人控制的发行人股份数量变动的内部持股主体调整不属于前述减持发行人股份的行为；

　　3、本公司及本公司控制的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司及本公司控制的关联方承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月3日

　　股票代码：000962           股票简称：东方钽业           公告编号：2022-060号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、 公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年内无被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在因被采取监管措施而需要整改的情形。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十二次会议相关议案涉及的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见

　　本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可本次非公开发行股票方案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　三、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　五、关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的事前认可意见

　　本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　六、关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的事前认可意见

　　根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。为此，中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们认可中国有色集团免于发出要约，同意本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　七、关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的事前认可意见

　　公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　九、关于公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》暨关联交易的事前认可意见

　　公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2022年11月3日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十二次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、 公司非公开发行股票方案的独立意见

　　本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、 关于公司非公开发行股票预案的独立意见

　　公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，经核查公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，我们同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的独立意见

　　本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、 关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的独立意见

　　根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。为此，中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意中国有色集团免于发出要约，并将本议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、 关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联交易的独立意见

　　公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、 关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的独立意见

　　公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同。

　　十、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见

　　公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、 关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见

　　公司就本次非公开发行制定的未来三年（2022-2024年）分红股东回报规划，是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报而制定的股东分红回报规划。该规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划并提交公司股东大会审议。

　　十二、 关于公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》暨关联交易的独立意见

　　公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，待与本次租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2022年11月3日

　　股票代码：000962           股票简称：东方钽业           公告编号：2022-046号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　八届十三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届十三次监事会会议通知于2022年10月21日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2022年11月3日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席冯小军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中国有色集团以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.05、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.06、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.07、限售期

　　本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.08、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、 审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　截至目前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）通过中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股股份，占公司总股本的45.80%。根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。

　　中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，其就所认购的本次非公开发行股票，由于发行人送股、配股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。

　　中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的议案》

　　《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》

　　《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》全文同日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的议案》

　　《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十三次会议决议；

　　2、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；

　　3、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；

　　4、公司与中国有色矿业集团有限公司签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》；

　　5、公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》；

　　6、 公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订《委托贷款合同》；

　　7、公司与中色（宁夏）东方集团有限公司签署的《<土地使用权租赁合同>之补充合同》。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2022年11月3日