宁夏东方钽业股份有限公司 八届二十二次董事会会议决议公告

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-047号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届二十二次董事会会议通知于2022年10月21日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2022年11月3日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场在宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长姜滨先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中国有色集团以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.05、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.06、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.07、限售期

　　本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.08、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2.10、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　4、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、 审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　7、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　截至目前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）通过中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股股份，占公司总股本的45.80%。根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。

　　中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，其就所认购的本次非公开发行股票，由于发行人送股、配股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。

　　中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　8、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的议案》

　　《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　9、审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》

　　《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为实施本次非公开发行，公司拟适时设立本次非公开发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司总经理办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　《关于修改<公司章程>的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。《宁夏东方钽业股份有限公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　14、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理办法》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；

　　（3）授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　（4）授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（5）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、非公开发行股份认购协议等法律文件；

　　（6）授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

　　（7）授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　（9）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　（11）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由总经理决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意  0票反对，0票弃权

　　16、审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的议案》

　　《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　17、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次非公开发行股票及其他相关事项的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，并将相关议案提请公司股东大会表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、13、14、15项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；

　　5、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；

　　6、 公司与中国有色矿业集团有限公司签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》；

　　7、 公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》；

　　8、 公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订《委托贷款合同》；

　　9、公司与中色（宁夏）东方集团有限公司签署的《<土地使用权租赁合同>之补充合同》。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-051号

　　宁夏东方钽业股份有限公司关于公司

　　及控股子公司拟与关联方签署

　　《资产转让框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司及控股子公司宁夏有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）、及其控股子公司宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）、宁夏中色新材料有限公司（以下简称“中色新材”）签署《资产转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），向中色东方及金航钛业购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。

　　2、《资产转让框架协议》中公司拟向中色东方及金航钛业购买的土地使用权资产中的1-11项、向中色东方购买的房产证号为石房权证大武口区字第D201003783号的房屋建筑物以及向中色东方购买的全部设备设施等资产，公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金购买用于募投项目建设；其余部分土地使用权公司将使用自有资金购买。

　　3、本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、公司及控股子公司进出口公司拟与控股股东中色东方及其控股子公司金航钛业、中色新材签署《资产转让框架协议》，向中色东方及金航钛业购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。

　　2、2022年11月3日，公司第八届二十二次董事会审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　4、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。公司将按照规定履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　3、2021年末公司财务数据（经审计）

　　资产总额331,771.11万元，净资产-9,081.83万元，营业总收入274,718.76万元，净利润3,033.31万元。

　　4、与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、关联交易方是否为失信执行人

　　经查询，中色东方不是失信执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　（二）宁夏中色金航钛业有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91640200MA76EX4P14

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　法定代表人：李建锋

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售；铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　金航钛业于2018年7月成立，主要业务范围为钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售。

　　3、2021年末财务数据（经审计）

　　资产总额25,633.32万元，净资产8,322.04万元，营业总收入16,585.05万元，净利润625.53万元。

　　4、与本公司的关联关系

　　本公司与金航钛业同受中色东方控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3第（二）款规定的关联法人条件。

　　5、关联交易方是否为失信执行人

　　经查询，金航钛业不是失信执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（三） 宁夏中色新材料有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

　　法定代表人：焦红忠

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，电子浆料、有色金属新材料的生产、销售；TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色新材于2016年7月成立，主要业务范围为钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售。

　　3、2021年末财务数据（经审计）

　　资产总额35,780.77万元，净资产-12,617.33万元，营业总收入80,594.87万元，净利润291.32万元。

　　4、与本公司的关系

　　本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3第（二）款规定的关联法人条件。

　　5、关联交易方是否为失信执行人

　　经查询，中色新材不是失信执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟购买的资产

　　1、公司及控股子公司拟购买的土地

　　公司拟向中色东方及金航钛业购买如下土地使用权资产：

　　注：表格中1-11项土地使用权为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产，12-20项土地使用权为公司拟使用自有资金购买的资产

　　就上述土地使用权类型为划拨地的，中色东方承诺本协议签署后将尽快办理划拨地转出让地手续，将相关土地使用权类型变更为国有出让地后转让至公司。

　　公司控股子公司进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权资产：

　　注：上述土地使用权为公司拟使用自有资金购买的资产

　　2、拟购买的房屋建筑物

　　公司拟向中色东方购买如下房屋建筑物资产：

　　注：上述房屋建筑物为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产

　　3、拟购买的设备设施等资产

　　公司拟向中色东方购买如下设备设施资产：

　　注：上述设备设施为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产

　　（二）拟出售的资产

　　1、房屋建筑物

　　公司拟向中色新材出售如下房屋建筑物资产：

　　2、设备设施等资产

　　公司拟向中色新材出售如下设备设施资产：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

　　五、《资产转让框架协议》的主要内容

　　甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　乙方：宁夏有色金属进出口有限公司

　　丙方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　丁方：宁夏中色金航钛业有限公司

　　戊方：宁夏中色新材料有限公司

　　（一）资产转让方案

　　有关购买土地、房屋建筑物、设备设施以及出售房屋建筑物、设备设施等资产转让方案条款的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。

　　（二）转让价格及支付方式

　　1、转让价格

　　各方一致同意本协议第一条所涉资产转让价格将参考截至评估基准日2022年9月30日经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

　　2、支付方式

　　本协议相关资产转让均以现金支付，具体支付安排由各方签署正式协议进行确认。

　　（三）正式协议及资产转让实施

　　1、正式协议

　　本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。

　　2、资产转让实施

　　本次资产转让实施将以以下条件全部满足为前提：

　　（1）各方就相关资产转让签订正式协议并生效；

　　（2）各方有权决策机构批准并同意本次资产转让；

　　（3）本次资产转让所涉及的部分土地使用权类型由划拨转为出让相关事项取得土地行政主管部门的审批（为免疑义，该前提仅针对划拨类型土地使用权转让实施）。

　　（四）过渡期安排

　　各方同意，本次资产转让所涉相关资产交割前已由拟受让方使用的，拟受让方可按现状继续使用并妥善维护、保管相关资产。

　　（五）税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由各方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　（六）本协议的生效、解除及终止

　　1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起生效：

　　2、本协议自各方就本次资产转让签署正式协议之日自动解除，或经各方协议一致书面解除。

　　（七）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施用于募投项目建设及满足生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。公司出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《资产转让框架协议》。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-052号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于公司与中国有色矿业集团有限公司及

　　其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、借款主体

　　委托方:中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)

　　受托方:有色矿业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)

　　借款方:宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）

　　2、委托贷款金额:委托贷款，合计5,078万元

　　3、委托贷款期限:36个月

　　4、委托贷款利率:年利率2.555%

　　5、公司申请的国家资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”)已到公司实际控制人中国有色集团账户，将用于钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目（以下简称“火法冶金项目”）、钽铌板带制品生产线技术改造项目（以下简称“制品项目”）及年产100只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简称“铌超导腔项目”）建设。

　　根据国家有关规定，中国有色集团将通过财务公司以委托贷款的方式向公司发放并分别签署委托贷款协议。受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　中国有色集团拟将其收到的5,078万元资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”）委托给财务公司借给公司用于公司火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目三个项目建设。

　　根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）文件“投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。”和国务院国有资产管理委员会《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）文件“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”的规定，中国有色集团、财务公司于2022年11月3日与公司签订《委托贷款合同》，约定以专项贷款方式向公司发放上述国有资本金5,078万元，借款期限36个月、借款年利率2.555%，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、由于中国有色集团是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年11月3日召开第八届二十二次董事会会议审议通过《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、中国有色矿业集团有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：中国有色矿业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地点：北京市海淀区复兴路乙12号

　　主要办公地点：北京市朝阳区安定路10号

　　法定代表人：奚正平

　　注册资本：605,304.2872万元

　　统一社会信用代码：91110000100024915R

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国有色集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）100%持股。2018年，根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国有色矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]9号）要求，将国资委持有中国有色集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国资委持有中国有色集团90%股权，社保基金会持有中国有色集团10%股权。中国有色集团实际控制人仍然是国资委。截至本公告发布日，上述股权变更尚未进行工商登记。

　　（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中国有色集团成立于1997年1月30日，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业。中国有色集团主要经营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸易及服务等。最近3年，中国有色集团主营业务稳步发展，经营成果良好。

　　最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：

　　（3）公司与关联方间存在的关联关系

　　中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国有色集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（4）经查询，中国有色集团不是失信被执行人。

　　2、有色矿业集团财务有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：有色矿业集团财务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地点：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层

　　住所：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层

　　法定代表人：谭耀宇

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：91420200090592862E

　　金融许可证机构编码：L0188H242010001

　　成立日期：2014年1月23日

　　经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁，经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）前身为大冶有色金属集团财务有限责任公司，于2014年1月23日成立，注册资本金人民币5亿元，注册地为湖北省黄石市。2019年8月22日，经银保监会批准，财务公司调整股权结构，所属母公司由大冶有色金属集团控股有限公司变更为中国有色集团，同时名称变更为“有色矿业集团财务有限公司”。2020年3月，财务公司注册资本金由5亿元增至30亿元，其中中国有色集团出资28.50亿元，持股比例为95%，大冶有色金属集团控股有限公司出资1.50亿元，持股比例为5%。

　　财务公司主要服务整个中国有色集团成员，主要业务为资金集中业务、结算业务、贷款业务、投资业务、票据业务、同业融通业务及其他业务。

　　2021年，财务公司实现营业总收入3.20亿元，实现利润总额1.47亿元。截至2021年末，财务公司资产总额109.64亿元，负债总额77.68亿元，所有者权益31.96亿元。

　　（3）公司与关联方间存在的关联关系

　　财务公司为公司实际控制人控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（4）经查询，有色矿业集团财务有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价参考同期贷款市场报价利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议签署主体：

　　委托人：中国有色矿业集团有限公司

　　受托人：有色矿业集团财务有限公司

　　借款人：宁夏东方钽业股份有限公司

　　2、委托贷款金额50,780,000元整。

　　3、委托贷款利息：年利率2.555%。

　　4、委托贷款期限：36个月。

　　5、委托贷款用途：本合同项下借款将专项用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目，未经委托方书面同意借款人不得改变借款用途。

　　6、担保措施：本借款为信用借款，乙方不向甲方及其关联方提供任何形式的担保措施。

　　7、违约责任：（1）借款人未按本合同约定的用途使用借款的，受托人有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按实际违约天数每日向借款人收取本合同约定的贷款利率上浮50%的违约金。受托人收回贷款和收取违约金可直接从借款人存款账户中扣收。（2）在未收到委托人提出的延期还款通知时，借款人未能按本合同约定的期限归还借款本息的，受托人有权催收贷款，并可对逾期贷款按本合同约定的贷款利率加收50%计收逾期贷款利息。

　　8、协议生效：本合同自委托人、受托人、借款人三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效，至合同项下贷款本息全部清偿完毕后终止。

　　9、其他约定：受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次是中国有色集团以发放委托贷款的方式将国拨资金拨付给公司使用的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为7729.82万元，截至披露日在关联方有色矿业集团财务有限公司日最高存款余额为2.15亿元（含利息收入）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《委托贷款合同》。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年11月3日