大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2022-114

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年11月3日（星期四）15:30。

　　（2）网络投票时间：2022年11月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2022年11月3日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月3日9:15至2022年11月3日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　5、会议主持人：董事长马红英女士。

　　6、会议的通知：公司于2022年10月18日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网刊载的《关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-107）。

　　本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东共7名，代表公司股份数量248,278,387股，占公司有表决权股份总数的比例为30.1954%。其中，通过网络方式投票的股东7名，代表公司股份248,278,387股，占公司有表决权股份总数的比例为30.1954%，无现场出席会议的股东。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的股东5人，代表股份87,000股，占上市公司总股份的0.0106%。其中：通过网络投票的股东5人，代表股份87,000股，占上市公司总股份的0.0106%，无现场出席会议股东。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和楼晶晶律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了投票表决，具体表决情况如下：

　　议案1、《关于补选董事的议案》

　　表决结果：同意248,252,587股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对24,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权1200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意61,200股，占出席会议中小股东所持股份的70.3448%；反对24,600股，占出席会议中小股东所持股份的28.2759%；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3793%。

　　该议案获得通过，杜胜穗先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和楼晶晶律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书

　　致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2022年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集程序、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　1、2022年10月17日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、根据公司第六届董事会第十一次会议决议，2022年10月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》。据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　1、本次股东大会现场会议于2022年11月3日（星期四）下午15:30在北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室召开。董事长马红英主持召开本次股东大会。

　　2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2022年11月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月3日9:15至2022年11月3日15:00期间的任意时间。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员、召集人的资格

　　（一）股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2022年10月31日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共0名。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共7名，代表股份248,278,387股，占公司股份总数的30.1954%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计7名，代表有表决权的公司股份数248,278,387股，占公司有表决权股份总数的30.1954%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5名，拥有及代表的股份数87,000股，占公司有表决权股份总数的0.0106%。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员

　　部分董事、监事和高级管理人员现场或以通讯方式出席本次股东大会。公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

　　（三）本次股东大会由公司董事会召集。

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，未出现修改原议案和提出新议案的情形。

　　经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

　　经验证，本次股东大会的表决结果如下：

　　1 《关于补选董事的议案》

　　同意248,252,587股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9896%；反对24,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0099%；弃权1,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0005%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意61,200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的70.3448%；反对24,600股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.2759%；弃权1,200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.3793%。

　　表决结果：该项议案表决通过。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：张学兵　　　　　　                    经办律师：冯泽伟　　　　　　

　　经办律师：楼晶晶

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